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作者丨金融监管研究院研究员
申永忠，
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证券期货行业的适当性新规将于今年7月1日正式实施，其中涉及的“双录”引起业内关注，今天我们从双录的发展历程来理性认识和客观看待这一新事物和新常态。
鉴于银监会对银行业理财产品销售中的录音录像（以下部分简称“双录”）要求较早、规则体系较完善，本文从银监会的规则体系探索证期货业金融机构在执行《证券期货投资者适当性管理办法》的过程中如何审慎适用和落实录音录像的要求。另，鉴于深圳局的在试点期间的要求更加明确，本文探讨内容不适用于深圳局管理范围的及其他涉及机构。本文仅供参考，具体以证监会等有权部门的公告、解释为准。
《中国银监会办公厅关于加强银行业金融机构内控管理有效防范柜面业务操作风险的通知》（银监办发[2015]97号） 第十一条【加强录音录像监控】中明确表述为:银行业金融机构应在营业网点现金区实施
同步录音录像
，录像资料回放应清晰辨别银行员工和客户的面部特征，显示业务办理全过程；录音资料应完整、清晰记录业务办理过程中双方的交流过程。
加快推进银行理财产品和代销产品销售
录音录像
工作，
录音、录像资料应能完整客观、清晰可辨
地记录业务或产品介绍、相关风险和关键信息提示、客户确认和反馈等重点环节。
可以看到，双录最初是从银行的现金区开始的，但在规范其的同时也提出了在理财产品等方面的双录实施框架。从一开始，银监会的要求就是录音录像同步记录，并对具体双录中的质量进行明确约束。
银监会领导在上海外资银行业负责人会议上的讲话（2016 年1月15日）提到的【抓好“双录”工作】明确要求：各机构要认真落实“分区、
双录
、
三公示”销售行为管理机制及同业公会自律公约。严格执行销售“双录”标准。
这次会议提出了银行业销售中双录的试点要求，也为后期的全行业实施奠定基础。
《中国银监会办公厅关于印发2016年银行业消费者权益保护工作要点的通知》（银监办发[2016]64号）【督促落实理财产品和代销业务销售管理要求】中提出督促银行业金融机构在营业网点加强产品信息披露，严格在专门区域销售自有理财产品与代销产品，并在2016年底前完成销售专区内电子监控系统的安装配备工作，实现自有理财产品与代销产品销售过程
全程同步录音录像
。
这次通知中全面提出“全程同步录音录像”的要求。时间节点为2016年3月。同年9月，深圳局就双录进行试点（见附件），同年12月，证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法》，于2017年7月1日实施；银行业在2016年底要求落实到位。
《尚福林在2017年银行业监督管理工作会议上的讲话银监会通报》（[2017]第1期）讲话第二条【坚持稳中求进，合理控制节奏准确把握力度】提出：我们坚持任何监管政策出台必须经过统筹酝酿、深入调研、征求意见和效果评估，确保监管政策出台的稳妥；坚持以监管工作会议、经济金融形势分析会、媒体座谈会等形式，多食度进行政策解读，凝聚行业共识，引导市场预期的稳定；注重重大政策循序渐进，先试点后推开，保持监管政策实施的稳健。
比如，2015年推动理财产品专区销售 并
同步
录音录像
，强化行为监管；
从讲话中也明确了监管要求的双录具体要求，即同步录音录像。
《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发[2017]6号）第十九条【加强金融消费者保护】明确指出在销售环节应充分做好产品的解释说明工作和风险提示工作，同时严格落实
“双录”
要求
，做到“卖者尽责”基础上的“买者自负”，切实保护投资者合法权益。
该通知从保护投资者的角度对双录提出了明确要求，并明确了卖着有责基础上的买者自负，即以双录为抓手，在强化银行业风险提示和适当销售的基础上，把经营者的义务及责任进行了特殊保护。
此处同时也请金融机构明确关于涉及金融投资纠纷在监管规制及司法实践中经营机构的证明责任，做好内部合规管理。
《中国银监会办公厅关于开展销售专区“双录”实施情况专项评估检查的通知》的检查方案对双录进行了更加详细的说明，摘录重要三条：
1．
销售专区
内应安装配备电子监控系统，实现自有理财与代销产品销售过程的
全程同步录音录像；
2．
录音录像过程应当覆盖
风险及关键信息提示、消费者确认及反馈等重要环节，在营销过程中销售人员应严格遵循风险
适配性
愿则，不得存在夸大收益、隐瞒产品属性及风险等问题；
3．保障录音录像质量，
录像中
应可明确辨认银行员工和消费者面部特征，
录音
应可明确辨识员工和消费者语言表述；
从检查方案的内容，更加清晰的认识到银行业关于双录的全要素:
全程+同步+（录音+录像）+关键信息+质量要求+其他。
《深圳证监局关于辖区证券期货经营机构开展风险揭示“双录”试点工作的通知》
各机构应在金融产品销售业务中对履行客户服务、告知和信息公示义务的过程和内容予以全面、有效的留痕，对个人客户现场销售复杂或高风险的金融产品，应实施风险揭示
同步录音录像（“双录”）。
“双录”指图像和录音的双重、同时录制
。“双录”资料回放应清晰辨别机构讲解员工和客户的面部特征，显示风险揭示的具体时间和过程。录音资料应完整、清晰记录双方的交流
过程
。录音录像资料应
连续、不能中断，且应是原始资料，不可剪辑。
从深圳局的通知，可以看到试点期间证券行业的初期做法，应当说在提出和试点指出就全面提出、明确要求、也便于辖区经营机构理解实行；这一通知要求，为证券行业的双录做了试点，也最终指导证券业在信息披露、风险揭示、适当性管理等方面更好地回归双录本质，最终实现行业的稳健发展和经营机构的风险可控。
《证券期货投资者适当性管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第130号）
第二十五条 经营机构通过营业网点向普通投资者进行本办法第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知、警示，应当
全过程录音或者录像
；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善
配套留痕
安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。
第三十二条 经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、
录音录像资料
、自查报告等的保存期限不得少于 20 年。
适当性管理办法中具体涉及录音、录像的情况有：
普通投资者转化为专业投资者时经营机构的告知警示环节；
经营者在向普通投资者销售高风险产品或服务时履行特别注意义务环节；
经营者根据投资者或产品及服务的信息变化主动调整投资者分类、风险等级、匹配意见时；
经营机构向普通投资者在向普通投资者销售产品或服务前告知有关信息时。
适当性管理办法在最终稿中具体的提法是“录音或录像”，这一办法要求具体如何实施，如何谨慎决策和有效实施，行业尤为关注。但最终的落脚点在哪，各机构应该都有一本账，即从自身实际出发，结合监管要求，但最终的走向，必将和银行业趋同，或者不亚于银行业的监管要求。具体原因既有产品风险的原因，也有人员管理不当因素和经济下行期间各种因素的在产品运作中的实质影响。
按照适当性管理办法的文意，我们严格遵从办法的要求，双录解释为录音或录像，
这样理解遵从不扩大解释的原则。一方面避免扩大化解释给行业实践产生一定的实施压力。毕竟深圳局的试点在2019年9月，办法发布在12月，实施在次年7月，如此短的时间从制度到系统到硬件设备到人员，经营机构全部按照同步录音录像，却有压力，另一方面，由于经济发展的不平衡、各地区、各机构情况不完全相同，从执行的角度讲，一刀切的模式极有可能带来落实的水土不服。
深圳辖区的试点从2017年4月开始落地，此次试点让让辖区经营机构提前通过实战落实了双录，为适当性的落实打好了基础。实战也为辖区经营机构落实双录积累了经验，有利于辖区机构将深圳局关于双录的具体要求推向其他地区分支机构，也有利于其他地区在深圳的分支机构将试点经验推广到该分支机构所属法人，及其他分支机构。
从某种程度上，通过深圳局的试点，其关于双录的要求已经让全国的证券期货经营机构都有所涉及，也都在监管之列，只是全部和部分的问题。这种试点为适当行办法的实行发挥了传导作用，也提前通过监管推动落实到具体机构，让适当性管理的推行更加顺利。结合深圳局的试点要求，可以预见未来其关于双录的要求必将成为全国证券期货行业的选择。
结合前述情况，建议各经营机构目前还是按照录音或录像的标准执行（特殊要求的除外），在成熟后或者在办法落实基本到位后，监管部门可以适时修订或者以其他通知的形式就双录提出更加明确的要求，积极推出升级版的双录。 笔者认为这个升级版的双录，应该是深圳试点版的推广和进一步完善，通过监管的持续监管、制度的不断完善、技术的不断提高和经营机构的切实落实，将极大提升证券期货行业的风险管理水平和投资者保护水平。
围绕风险为本，审慎均衡的理念，结合从严监管的监管原则，各经营机构可以结合自身能力和建设水平，在录音或录像的基础上，积极在机构内部试点特殊业务或产品、特殊人群和特殊地区等的双录试点，这里的试点是最严格意义上的同步录音录像，具体如何把握这个严格，需要各机构集合自身实践的情况和自身实际为后期的双录升级做好内部准备，也通过双录的逐步实施做好营销体系的风险防控工作，防范和尽可能避免在产品销售和服务中发生的违法犯罪行为。
附件：
深圳证监局关于辖区证券期货经营机构开展风险揭示“双录”试点工作的通知
深圳各证券期货经营机构：
为切实保护投资者合法权益，促进辖区机构深入做好金融产品销售风险揭示，防范金融产品销售风险，根据深圳证监局投资者保护“蓝天行动”专项工作方案，我局在辖区证券期货经营机构开展风险揭示“双录”试点工作。现就有关事项通知如下:
一、总体要求
根据《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《期货公司监督管理办法》（证监会令第110号）、《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）、《代销金融产品管理规定》（证监会公告[2012]34号）等有关规定，证券期货经营机构应规范金融产品销售行为，诚实守信，勤勉尽责，做好投资者适当性管理和风险揭示工作，确保风险揭示内容充分，向投资者披露的信息不存在虚假、误导或重大遗漏。
各机构应在金融产品销售业务中对履行客户服务、告知和信息公示义务的过程和内容予以全面、有效的留痕，对个人客户现场销售复杂或高风险的金融产品，应实施风险揭示同步录音录像（“双录”）。
二、具体要求
（一）责任主体
注册地在深圳的证券公司、期货公司、投资咨询机构（上述主体均含子公司、分支机构），以及异地证券公司、期货公司、投资咨询机构在深各分支机构。
（二）试点业务范围
试点业务范围包括
现场
向
个人客户
销售复杂或高风险的金融产品
业务。其中：
现场销售是指通过非互联网渠道销售的行为，包括在机构营业网点开展销售，以及在非营业网点向客户开展上门销售等法规允许的销售行为。各机构委托第三方销售机构进行现场销售的，应通过协议约定等方式明确第三方销售机构按照本通知及委托机构的统一要求，严格执行风险揭示“双录”，并持续督促第三方销售机构落实。
销售的金融产品
包括
销售本机构发行的金融产品和代销其他机构发行的金融产品。
复杂或高风险金融产品是指参照《证券公司投资者适当性制度指引》（中证协发[2012]248号，以下简称“248号文”）的规定，产品的条款和特征不易被客户理解、具有复杂的结构、不易估值、流动性较低、损失可能超过购买支出等金融产品。各机构应按照中囯证监会关于证券期货投资者适当性管理的相关规定，参照248号文对于复杂或高风险金融产品范围、认定程序的要求，明确本机构销售的复杂或高风险金融产品的认定标准和具体范围。代销的非金融持牌机构（指除国家金融管理部门批准设立并颁发许可证的金融机构以外的其他机构）发行的私募基金产品，应纳入复杂或高风险金融产品范围清单。
除上述业务范围外，
鼓励
证券期货经营机构结合自身条件，对
互联网销售金融产品，以及在融资融券、新三板开户或其他较高风险业务领域等推行“双录”。
各机构通过互联网销售金融产品的，应釆取有效手段，对产品风险、风险匹配度等关键要素做好网上风险揭示工作。
（三）影音要求
“双录”指图像和录音的双重、同时录制。“
双录”资料回放应清晰辨别机构讲解员工和客户的面部特征，显示风险揭示的具体时间和过程。录音资料应完整、清晰记录双方的交流过程。录音录像资料应连续、不能中断，且应是原始资料，不可剪辑。
（四）内容要求
各机构应就“双录”具体内容编制标准话术，在与客户签订书面合同前完成风险揭示。风险揭示信息应包括以下内容：
1.产品关键要素：如产品名称、类型、发行机构、金额、期限等；
2.产品主要风险：如风险等级、资金投向、风险收益特征、最不利投资情形等；
3.产品匹配度：如客户基本信息、风险承受能力评估结果、与产品风险等级匹配度等；
4.客户权益须知：如机构收费方式、收费标准、信息披露方式、客户投诉方式和程序等；
5.客户应知悉的其他关于本产品的重大信息；
6.客户对上述内容的确认语句：包括客户确认本人购买、购买意愿真实、已知晓产品风险等。
（五）保存及运用
“双录”资料应能有效存储、妥善保管，保存期限与相应业务合同的保存期限一致。鼓励各证券期货机构完善现有信息系统，以实现“双录”资料的自动化提取和查询，并通过信息系统实现合规管理。
各机构应按照相关法律法规规定维护信息安全，履行保密义务，保护客户隐私。调取录制形成的影音资料须经严格审批，严禁非法泄露。
三、落实要求
注册地在深圳的证券公司、期货公司、投资咨询机构应根据本通知要求，修订本公司金融产品销售及相关业务的内部管理制度和业务流程，公司制度、流程应明确本公司开展风险揭示“双录”的业务和产品范围、对人员和场地的要求、“双录”影音标准及内容要求、保存运用流程等。各公司应在2017年3月底前，完成相关制度修订工作，经公司内部决策程序审议通过后报我局备案，并做好业务开展前各项准备，自
2017年4月起
正式实行“双录”。
2017年6月底以前，公司合规部门应组织对“双录”制度执行情况的合规检查，并提交合规检查报告。
异地证券公司、期货公司、投资咨询机构在深各分支机构应根据本通知要求，在2017年3月底前完善本机构的制度流程，做好业务开展前各项准备，自2017年4月起正式实行“双录”。
我局将在日常监管中关注风险揭示“双录”工作落实情况,并组织对各证券期货经营机构“双录”实施情况进行检查，对内部控制不完善或产品销售风险揭示存在违法违规行为的，将依法釆取监管措施。
中国证券监督管理委员会深圳监管局
2016年9月29日
