（专业知识讲座186，新政解读（MOM征求意见稿）。第一部分：MOM征求意见稿发布 中融基金解读：更好满足投资者需求。第二部分：MOM产品指引征求意见 券商资管迎业务新增长点。第三部分：全文。

本期主要解读 MOM征求意见稿。

第一部分从基金公司的视角审视利弊，同时知识点学习－－ FOF和MOM的区别； 第二部分从券商角度考虑未来业务的发展；第三部分是新政全文。

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第一部分：MOM征求意见稿发布 中融基金解读：更好满足投资者需求

证监会2月22日发布MOM产品（征求意见稿）。此征求意见稿应视为对去年大资管新规及细则的延续和补充，对于MOM产品的开发给出了方向。目前市场已推出公募FOF及私募FOF产品，此次MOM产品指引的征求意见稿也对公募私募MOM产品进行了区分，并且通过对MOM业务模式的界定进一步厘清了FOF与MOM的关系，使得在产品设计上将根据客户需求更加有针对性。

一、从产品视角看MOM

首先从FOF与MOM的产品区别看，FOF更偏向对“产品”的考量，进行“产品组合”，产品既可以是工具被动型也可以是主动管理型。FOF通过产品投资工具来实现大类资产配置；而MOM则更偏重对“管理人”的考量，如子管理人的投研交互、投资理念、子资产单元投资经理的风格等。母管理人就像主公，子管理人就像谋士，母管理人通过多投顾模式来实现多元资产配置。

从产品嵌套角度看，FOF产品本身已包含两层，而MOM则是一层产品。这一点无疑对私募MOM是超级利好，影响极其深远。银行理财产品可以成为MOM公私募产品的委托人，但不能成为私募FOF资管计划的委托人。正因为FOF涉及两层产品，因此在产品费率上不如MOM有优势，至少FOF存在双重托管费的情况。在业绩报酬设计上，FOF存在子产品提取业绩报酬但母基金亏损的情况；MOM为一层产品，母管理人通过考核机制，将所收管理费用在各个投顾之间分配。

从资产配置角度看，FOF产品在进行资产配置时，需要向下穿透，对资产进行合并计算，子基金各自以产品形式独立，在不同管理人之间不存在交易方向的约束问题；MOM产品是切分子资产单元，所有资产均在一个MOM产品下进行配置，不同投顾之间存在交易方向及市场判断的差异，在选聘投顾上，同类资产的投顾个数需要审慎考虑。

二、从资金视角看MOM

产品设计最核心的是客群来源，依据客户需求设计产品。当前市场最大的资金方就是银行自营资金和理财资金以及保险资金。由于MOM仅为一层产品，投资范围不再投资除公募基金外的资管产品，那么银行理财产品可以成为MOM的委托人。由于MOM母管理人应当是证监会批准的资管机构，故银行理财产品目前无法在其产品本身实现MOM，但银行理财产品可以通过投资MOM来实现多投顾的投资模式，在权益、固定收益、金融衍生品、大宗商品等资产领域选择多个投顾为其服务。

产品若设计为发起式机构定制公募MOM，公募依旧有着税收优势，基金公司可以充分发挥其母管理人优势，组织协调各家公募基金为银行、保险公司等机构服务；若为私募MOM产品，银行理财产品可能是最大的市场潜力客户群，通过私募MOM享受其他优质投顾的服务实现多元资产配置，且无需自建MOM系统，由母管理人提供全方位的投顾组合服务。

对于以散户客群为主的产品，MOM除了单层管理费率优势外还可以让客户享受其他优质投顾服务的优势，并且公募MOM产品也可以通过投顾竞赛方式打造绝对收益风格的产品。

三、从投资视角看MOM

MOM产品的核心在于投顾的选聘。公募MOM产品母管理人基金经理的资格与养老金基金经理资格类似，子资产单元管理人也只能公募基金经理，公募MOM实现了行业内公募基金经理的交互与流动，也更有利于基金公司走特色资产投资策略的差异化路线；私募MOM产品子管理人要求与资管计划的投顾资格类似。

MOM产品可将部分资产委托给第三方资管机构，在解聘子投顾时的空档期可以由母管理人进行管理；不同投顾的策略也是对母管理人的有益补充。但对于同类资产的投顾数量要审慎选择，避免出现交易方向相反的情况。从大类资产配置角度看，还是尽可能多元资产寻找该领域的专业管理人，母管理人做好资产调仓及考核跟踪的工作，通过调整子资产单元配置比例来实现整个MOM产品的投资运作。

四、结论与建议

1.私募MOM产品围绕银行理财、保险等客群摸底，采取单一资管计划形式为宜；

2.公募MOM产品设计可提上日程，子管理人需有公募资格，投顾质量取决于母管理人行业号召力；

3.子管理人的选聘等相关流程制度可以先行准备；

五、意见反馈

1.建议在不违反资管新规多重嵌套的前提下，应允许公私募FOF与公私募MOM互投；如私募FOF可以投资公私募MOM和公募FOF，私募MOM可以投资公募FOF等。

2.建议允许银行理财产品作为委托人的同时成为MOM子管理人（如果满足子管理人要求）

附：核心要点解读

一、明确了MOM产品的业务模式

1、明确了MOM产品的定义，区分公募MOM和私募MOM；公募MOM应当向中国证监会备案，私募MOM按照基金业协会的规定进行备案。

2、母管理人是MOM产品的管理人，MOM产品由母管理人划分若干子资产单元，聘请子管理人对子资产单元提供投资建议或下达投资指令，母管理人负责投资决策和交易；每个子单元单独开立子证券期货账户，独立运作和核算。

相比FOF产品，MOM产品具有一定优势：

MOM产品本身只用了一个产品层级，有效节约了嵌套层级；

MOM以子资产单元的方式运作，节约了定制子产品的时间和成本；

对母管理人来说做账户间的资金调整和配置比产品间的调拨更为简便灵活，节约了操作成本。

二、明确了母管理人、子管理人以及托管人的职责和要求

1、母管理人应当制定子管理人选聘、评估、更换机制及流程，对子管理人进行尽职调查（子管理人不得存在关联关系）；对子管理人的回访频率不少于1 次/年；健全决策程序和授权机制；应当建立重大关联交易管控机制等。

2、子管理人负责子资产单元的投资管理、重大事项报告等事宜；接受母管理人委托后不得再转委托。

该职责分工和要求凸显了母管理人在MOM产品的核心作用，强调了其在整体投资和风险管理中的责任，同时对母管理人在科学划分子资产单元、合理筛选子管理人、制定科学清晰MOM产品投资策略以及大类资产配置能力等方面提出了巨大挑战。此外，指引对母管理人的内部控制、风险管理、技术系统、信息披露等方面提出了相应要求。

三、明确了母管理人、子管理人以及投资经理的资质要求

1、母管理人：依法经中国证监会批准可从事资产管理业务；需要设立专门投资研究团队，且专职从事管理人中管理人产品相关投资研究的人员不少于三人。

2、子管理人：担任子管理人的机构包括证券期货经营机构、保险资管、银行资管以及符合条件的私募机构。担任公开募集管理人中管理人产品的子管理人，应当取得公募基金管理人资格。

3、公募MOM基金经理：5年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少2年为证券投资经验；或者具备5年以上养老金或保险资金资产配置经验；不得兼任其他非MOM产品的投资经理；最近3 年没有重大违法违规记录。

4、私募MOM投资经理：2年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少1年为证券投资经验；或者具备5年以上养老金或保险资金资产配置经验；不得兼任其他非MOM产品的投资经理；最近3 年没有重大违法违规记录。

母管理人开展MOM业务，需要建立专门的投研团队，并需要至少三明专职投投研人员，该人员不能兼任除MOM以外的其他产品的基金经理或投资经理。

在大资管时代下，MOM产品将成为大类资产配置的重要工具，而银行资管与基金公司、基金公司与私募机构的合作或将成为基金公司未来发展的重要方向。

四、MOM产品设计要点

1、MOM产品应当在产品名称中包含“管理人中管理人（MOM）”字样；

2、公募MOM的服务费从管理费中列支；私募MOM的服务费由母子管理人双方自主约定。

在私募MOM产品业绩报酬计提方面，母管理人需要兼顾MOM产品产品整体收益以及各子资产单元的投资收益水平。可能会出现母管理人总体业绩未达业绩报酬计提基准，而子管理人投资业绩超过业绩报酬计提基准的情况。

（摘自：金融界基金）

一图说清FOF和MOM的区别

市面上有两类母基金，一类称之为FOF，一类称之为MOM。MOM就是Manager of Managers，就是我们选的是管理人；FOF就更简单，就叫Fund of Funds，就是我们买的是一个“产品”。它们内部的体系都是通过筛选、评级、最后再配置方法去构建二级市场的组合。那么MOM和FOF究竟有哪些区别呢？下面我们用一张图来展现

目前市面上95%以上的母基金都是FOF的形式。

因为FOF这个形式简单，只要有你自己的体系和逻辑，有可供你选择的基金申购赎回。

为什么MOM的少呢？因为MOM要求非常高：

第一，它得有中央交易室，很多私募基金不具备这样的交易室。同时要配有超高水平的交易员。交易员对盘面的感觉要非常好；另外一方面这些子投顾每天不仅仅是要交易股票，很多时候投顾会考虑没有机会的时候买货币基金或者用一些小的工具对冲，这都对交易员有比较大的要求，要在一定基差范围内对冲头寸。

第二，MOM的可选择的样本相对较小。比如说FOF下，可选择的样本就是8000多位管理人的基金，只是费用高低、能不能申购唯一。但是MOM不一样，有些管理人是不愿意做MOM的子基金投顾的，样本就变小了，所以对母基金来说需要更高的构建组合的能力，所以很多人是无法做MOM的。

“优秀的MOM基金应当具备哪些必备条件？”

第一，要理解底层资产，就是对于股票比较熟悉和了解；

第二，对市场资产配置有比较深的研究；

第三，对管理人有深度的理解。

只有做到这三点，才能做出一个大家感受比较好的MOM的产品。

（摘自：诺亚精选）

第二部分：MOM产品指引征求意见 券商资管迎业务新增长点

“MOM产品的后续规模化、多样化发展将为券商带来增量业务，券商有望迎来新增长点。”中银国际证券近日在研报中表示。

日前，证监会官网发布《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），并公开征求意见。

《指引》共24条，对MOM的产品定义、运作模式、参与主体资质条件、母子管理人及托管人职责划分、投资运作、风险管理与内部控制等进行了规范。

MOM业务进一步规范

据了解，首只面向普通投资者的MOM资管产品是2014年10月底推出的MOM小集合产品，招商证券为基金管理人，博道投资、鸿道投资和景林资产的3位基金经理出任子账户首批管理人。此前，有券商发过MOM产品，对接的是银行理财产品。

在过去5年，有不少券商尝试开展MOM业务，但多数已于2018年先后退出。主要原因是近3年各类策略业绩表现不佳，同时有些母管理人的管理模式也过于简单粗糙。

不过，经过多年洗礼，一批专业的母管理人逐渐脱颖而出。同时，随着此次新规的不断推进，也为MOM业务的发展带来新的契机。此次《指引》是对2018年10月《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》中MOM产品相关规则的细化，也是国内首份MOM操作指引。

新时代证券在研报中指出，《指引》有四点值得关注：定义产品运作模式，确立机构参与门槛，确定了各个参与方的主要职责，明确了费用机制、产品名称规范以及风险管控及信息披露等措施。

申万宏源金工团队则认为，《指引》详细说明了各项MOM管理细则，明确了MOM业务发展具体操作细节，更明确了MOM业务的合法性，将促进资管行业间的融合与协作。

多维度利好券商

多家券商认为，《指引》将多维度利好券商资管业务。

光大证券金融工程首席分析师刘均伟表示，资管新规中规定，“除FOF（基金中基金）、MOM外，不允许资管产品投资其他资管产品”。但当时MOM的定义和运作并无指引可以遵循，这次《指引》的出台是资管新规的延续和补充。

此外，他还认为，《指引》中MOM的规范未来将建立银行和其他资管机构之间基于各自优势进行合作的生态链。

华宝证券分析师奕丽萍认为，MOM节约嵌套层级，通过将传统FOF架构上的投资框架衔接到MOM框架中，有望化解FOF募资困境。同时，MOM丰富资产配置类产品序列，提升母基金话语权。

券商迎业务新增长点

除了以上积极意义外，最根本的还是将为券商资管行业带来新的业务增长点。

“资管新规发布后，非标业务压缩，券商转向提高主动管理能力，同时努力寻找新的业务增长点，ABS（资产证券化）、FOF、MOM等成为券商资管业务发力点。”某券商资管人士告诉记者，“而此次MOM新规首次明确业务范畴和监管框架，无疑将为券商开展相关业务注入一剂兴奋剂。”

中银国际证券在研报中表示，券商迎来新业务增长点。《指引》将规范MOM产品运作并维护投资者合法权益，满足投资者多样化资产配置需求；MOM将促进券商资管业务的创新发展，进一步增强资管专业化投资能力；MOM的推出将对券商资管系统的运营效率、流程管理和个性化功能的深度服务需求有所增加。

（国际金融报记者 刘新余）

第三部分：全文

证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）

第一条 为促进证券基金经营机构资产管理业务创新发 展，规范管理人中管理人产品运作，保护投资人合法权益， 根据《证券法》《证券投资基金法》《关于规范金融机构资 产管理业务的指导意见》及其他有关法律法规，制定本指引。

第二条 本指引所称管理人中管理人产品，是指证券基 金经营机构(以下简称母管理人)将所管理资产管理产品部 分或者全部资产委托给多个符合条件的第三方资产管理机 构(以下简称子管理人)进行管理的资产管理产品。

第三条 母管理人是管理人中管理人产品的管理人，履 行法定的受托职责;子管理人是管理人中管理人产品的基金 服务机构，受母管理人委托提供投资建议等基金服务。母管 理人依法应承担的责任不因委托而免除。

第四条 母管理人可以通过公开募集或者非公开募集的 方式募集资金，并遵守相应的法律法规规定。

第五条 母管理人应当根据资产管理的需要将管理人中 管理人产品的资产划分成若干子资产单元，每一个子资产单 元按规定单独开立子证券期货账户。

子管理人应在约定的权限范围内为特定子资产单元提供投资建议或者下达投资指令，母管理人作出投资决策并负责交易执行。

第六条 母管理人应当与子管理人签订基金服务协议， 内容包括但不限于:

(一)母管理人与子管理人双方的权利义务;

(二)子资产单元的投资目标、投资范围、投资策略、投资禁止行为等;

(三)子资产单元估值核算相关安排;

(四)子管理人的投资经理、核心投研人员等主要人员配备情况;

(五)子管理人的费用收取;

(六)协议终止的情形、程序等;

(七)可能影响管理人中管理人产品运作及投资人保护的其他事项。

第七条 证券基金经营机构拟任管理人中管理人产品的母管理人的，应当符合下列条件:

(一)依法经中国证监会批准可从事资产管理业务;

(二)具有专门投资研究团队，且专职从事管理人中管理人产品相关投资研究的人员不少于三人;

(三)最近一年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规经营正在被立案调查或者正处于整改期间的情形;

(四)中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

第八条 拟任管理人中管理人产品的子管理人应当为依 法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资 产管理机构、保险资产管理机构以及中国证监会认可的其他 金融机构，或者同时符合下列条件的私募证券投资基金管理 人:

(一)在中国证券投资基金业协会登记满 1 年、无重大 违法违规记录的会员;

(二)具备 3 年以上连续可追溯证券、期货投资管理业 绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于 3 人;

(三)不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险;

(四)中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

担任公开募集管理人中管理人产品的子管理人，应当取得公募基金管理人资格。

第九条 担任非公开募集管理人中管理人产品的投资经 理，应当符合下列条件: