转型始于2017

【品橙旅游】旅游业在1997发生了系列大破局，20年之后，在新三板市场，也发生了诸多的企业转型现象。且莫谈日后转型成功与否，其初心值得一窥。旅游新三板企业：转型始于2017年。

9名正式员工年营收超5300万元，农产品种植销售转型旅游房车营地

2018年7月27日，主营农产品种植、销售及农产品贸易的种源农业（836492.OC）发布公告称：拟变更名称为，江西小兔文旅股份有限公司，同时证券简称拟变更为，小兔文旅。对此，种源农业对此给出的解释是：由于战略规划，后续将推进房车运营、文化旅游事业的发展。

从一家以农产品种植、销售为主第一产业的企业，种源农业将转型成为文化旅游业为主的第三产业小兔文旅，颇值得期待。

种源农业在2011年12月成立有限制公司，直到2015年10月变更为股份制之前，实控人一直是熊会根，且一直稳定的持有种源农业80%的股份。种源农业的产品按照来源可分为自产产品和外购产品两种类型，其中外购产品营收占比接近80%。

农业行业聘用临时工参与农业生产缺少与临时工签订的劳动合同，因此从种源农业2015年11月向新三板提交公开转让说明，到2017年初种源农业正式员工仅有9名，但却创造了2017年5346.11万元营收，同比增长22.10%。

9月12日，种源农业启用新的公司名称和证券简称，小兔文旅正式被录入股转系统，开启了加速转型旅游房车的步伐。

9月17日，小兔文旅发布收购报告：股东梁婵娟以2元/股的价格分别受让清华高盛、沈芬燕持有小兔文旅362万股和13万股，合计375万股，750万元。

图：收购前后小兔文旅各股东持股比例情况

收购完成后，梁婵娟持股比例将由原来的26.83%，上升至45.12%，将成为小兔文旅的控股股东及实际控制人。

对于种源农业而言，2017年是其发生转折的一年。

种源农业由农产品种植销售转型旅游房车营地，焦点大都聚焦到本次收购人梁婵娟身上。

实际上，梁婵娟早在2017年5月，已是种源农业的新任董事。2017年6月，种源农业在深圳注册成立全资子公司品森活(深圳)连锁管理有限公司，法人即梁婵娟。而梁婵娟被任命为种源农业董事的公告，直到2018年2月才补发，2018年6月才成为种源农业的股东。

2017年9月，种源农业拟以2元/股的价格，定向发行550万股，募集1100万元，约占总股本的26.83%，认购对象即梁婵娟，这次认购直到2018年6月才完成，梁婵娟成为种源农业的股东之一。这是截至目前，种源农业唯一一次定增。

2018年5月，因后续种源农业计划发展观光旅游、经营旅游房车营地，涉及房车租赁业务，所以该次募集资金的800万元变更为房车采购款，200万变更为偿还数次借贷梁婵娟等的借款。这让种源农业距离转型文旅产业更进一步。

• 2018年5月底，小兔文旅全资子公司江西驴中驴增加了汽车销售和汽车租赁的经营范围，6月底开始房车采购，与郑州宇通和广州通昱司签订房车采购协议，开展与房车租赁相关的业务。

• 2018年7月底，江西驴中驴与江西驴道签订《关于房车租赁之协议书》，约定江西驴中驴向江西驴道租赁房车26台并支付130万押金及10万租金。

• 2018 年8 月，江西驴中驴与江西驴道签订《关于房车租赁之协议书》，约定江西驴中驴向江西驴道租赁房车4台并支付20万押金及租金。

江西驴道（即江西驴道旅游文化有限公司）是梁婵娟在2018年6月成立的，与小兔文旅全资子公司江西驴中驴有房车租赁相关业务，双方构成一定的同业竞争。

为解决存在的上述同业竞争，收购书披露，小兔文旅将在本次收购结束后的6个月内，拥有以现金方式收购江西驴道控股权或收购江西驴道资产及业务的优先权。如小兔文旅放弃上述收，则梁婵娟将在本次收购结束后12个月内向其他无关联第三方转让所持有的江西驴道全部股权。

复盘来看，种源农业转型是否与其原从事农业市场行情变化有关，与历年营收变化幅度有一定关系。尤其是2018年上半年，种源农业扣非后的净利润为-37.86万元，同比下降123.00%，主营业务问题较大。

梁婵娟在2018年5月，被选举为董事长，并成为种源农业法人。

上述避免同业竞争的操作模式，在为日后小兔文旅转型文旅的同时，也为其进一步深化实控人股份定下了基调。至于能否成为其在2018中报中所言“以线下房车租赁为切入点，打造线上平台，成为平台型互联网公司”的愿景，尚需时间去验证。

挂牌4年亏损超1100万元，工业自动化转型旅游养老

相比多数企业新三板挂牌2年后退出，2014年2月挂板的华江股份（430634.OC）可谓新三板上的“常青树”。2017年1月末，主营工业自动化系统集成与产品分销的南安机电（430634.OC），更名为华江股份。

在华江股份主营业务变更为消费升级服务、旅游和健康养老服务业务的一年半的时间里，成绩如何？

透过其2018年中报：2018年上半年，华江股份实现营收119.95万元，较同比减少91.76%，净利润为-1135.33万元，亏损扩大86.59%，扣非后的净利润为-1134.44万元，亏损扩大84.92%。从数据上来看，华江股份在转型后的一年半时间里，业绩表现并不好看，或者用华江股份的话即“转型相关项目尚在实践推进中”。

3前的2015年，南安机电曾分别按每10股派送0.35元和0.6元现金方式，分别派送2013年度及2014年度现金红利105万元（含税）及180万元（含税），这是南安机电“最后的糖果”。仅仅3年时间，曾一度获得由高新技术企业认证的南安机电，已亏损超过1100万元。

2017年，是决定华江股份战略转型的关键一年。

• 2017年1月，南安机电证券简称正式变更为华江股份，拉开战略转型大幕；

• 2017年4月，华江股份全资子公司华怡养老服务有限公司在上海自贸区成立，注册资本1亿元，战略布局养老板块；

• 2017年7月，华江股份所属行业变更为租赁和商务服务行业，主要从事消费升级服务、旅游和健康养老服务业务、管理咨询业务。

通过上述三步走，华江股份在企业性质和主营业务上，已完成初步转型。如果说业务上的转型是企业转型的基础，那么企业实控人的转变则是触及企业根本的变革。

而华江股份转型的关键人物就是金家贵。

2018年1月末，华江股份原董事长田广峰辞去董事长职务，接替田广峰的正是此时华江股份的实控人金家贵。

2017年12月，华江股份完成股份收购，实控人由余杰变更为金家贵。在华江股份11月披露的收购报告中：华江股份第一大股东余杰与股东金家贵签订《股权转让协议》，协议约定，余杰将所持华江股份的全部股份1472.50万股股份，以1元/股的价格，转让给金家贵，占华江股份总股本的24.14%，合计1472.50万元。收购完成后，金家贵持有华江股2790万股股份，占华江股份总股本的45.74%，成为华江股份的控股股东、实际控制人。

图：收购完成后华江股份股权结构

而这只是金家贵成为华江股份实控人“五部曲”的其中一步。在受让余杰股份之前，金家贵在股转系统中通过协议转让的方式连续受让华江股份1317.50万股股份，约占21.60%，为华江股份第三大股东。

2017年8月24日，金家贵以协议转让方式以1元/股的价格从王昕炜处受让430万股股票，其持股比例由0上升至7.05%；

2017年9月5日，继续通过协议转让的方式以1元/股的价格从金晓虹处受让200万股股票，其持股比例由7.05%上升至10.33%；

2017年9月8日，继续通过协议转让的方式以1元/股的价格从金晓虹、余杰处分别受让137.50万股、200万股股票，其持股比例由10.33%上升至15.86%；

2017年9月13日，又通过协议转让的方式以1元/股的价格从高隽处受让350万股股票，其持股比例由15.86%上升至21.60%。

在披露的金家贵所持有的核心资产中，与旅游相关的只有2017年5月注册成立的福州市黄楮林全家福酒店管理有限公司（主营酒店住宿），从金家贵履历和该酒店注册时间来看，金家贵步入旅游圈的时间不长，而这也为此后华江股份成功转型养老旅游业务留下了一个较大的疑问。

从2014年2月，南安机电挂牌新三板之初，南安机电就面临着集中采购和宏观经济波动的风险。南安机电在战略上的变化，悄然发生在2016年6月3日召开的第二次临时股东大会上，当时审议通过了两项重要决议：增加南安机电的经营范围（教育咨询）和调整发展战略出售全资子公司上海实安自动化工程系统有限公司100%股权。

更大的变化却是在时隔3个月之后的9月10日，进一步增加和变更南安机电的“企业管理咨询、养老服务业务”等经营范围。紧着就是11月5日，南安机电披露拟变更名称为“华江股份”的公告，再一步将南安机电转型的步伐深化。

事已至此，开工已没有回头箭。2016年，南安机电实现净利润277.89万元，同比增长39.99%，主要是出售子公司获得333.71万元及获得政府补助40.80万元。扣非后的净利润为-127.15万元，同比亏损扩大239.00%，可见原主营业务已经暴露出较为严重的问题。

在卖卖卖和转型旅游和养老服务的目标下，2017年7月，华江股份继续出售全资子公司成都欧陆和南安斯顿两家子公司100%股权，进一步导致华江股份客户类型、关键资源、销售渠道、收入来源发生变化。2017年，华江股份实现营收1576.71万元，同比下降56.69%，而扣非后的净利润更是亏损高达2203.12万元，同比亏损扩大1632.76%。