【职场感悟】投行内控：说多了都是泪！

小兵说了 · 公众号 · · 2020-03-18 08:16

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从证券承销保荐业务的模式和特点来看，如果按照巴塞尔协议的风险分类，证券承销保荐业务面临的主要风险类别应该是操作风险和市场风险。

该类业务依赖人员胜于依赖系统，人员的专业胜任能力和职业道德决定了项目运作的质量，对于该类业务来说，操作风险是一类主要的风险。

由于承销中可能使用余额包销制，如果销售结果不佳，证券公司将运用自有资金购入全部剩余证券，滲及自有资金的投人；另外，证券承销与保荐业务前期投入较大，如因市场不景气导致证券发行节奏放缓，将会给投资银行部门带来较大的财务压力。因此，市场风险也是需关注的一类风险。

对证券承销与保荐业务的风险予以进一步细分，可以识别出以下四大风险点。

（一）保荐过程操作不当

在现行的发行保荐制度下，保荐代表人的执业水平和职业道德成为发行项目质量控制的关键。因需要对发行项目全面负责，保荐代表人实际上身兼推荐人、保荐人、法律财务顾问数职，需要协调各个中介机构的工作，责任重大、任务繁重，对个人素质的要求很高。

保荐代表人操作不当有以下几种情形。

一是由于执业水平不够，对项目的关键点把握不到位，致使项目运作失败。如“江苏琼花"案中的保荐代表人吴雪明承认，由于自己对国债的交易规则、交易方式不甚清楚，导致未能发现企业隐瞒国债委托理财的违规。

二是由于未尽勤勉尽责义务，马虎了事，致使项目运作质量低下。如“九发股份配股”的申请文件制作不具备专业水准，引用的财务数据前后不一致，计算错误和文字错误贯穿全文，导致申请材料被退回。

三是保荐代表人与上市公司相勾结，刻意造假，推荐不合格的企业上市。

无论是以上哪一种清形，保荐代表人的操作不当不仅可能导致项目被暂停上市，券商前期投入血本无归，而且也对券商声誉造成不可挽回的损失，甚至可能会波及同一券商保荐的其他项目的审核进度。

另外，保荐项目的运作，除了保荐代表人这一关键角色外，还涉及其他一些项目人员：如项目尽职调查人、材料制作人、内核人员等。

由于发行承销项目对人员的综合素质要求很高，项目操作人员的自身素质直接决定了项目运作的质量，如果其执业水平不够，或缺乏敬业精神，很可能导致项目运作质量低下，导致发行材料不能顺利审核通过，轻者将延长项目周期，增加项目成本，重者将导致发行失败，造成公司经济和信誉上的双重损失。

自2016年1月1日起，证监会明确要求保荐机构需对其保荐的IPO项目做出先行赔偿投资者损失的承诺，保荐机构可能面临巨额赔付现金流出的风险；同时，由于依法赔偿的法律责任未发生变化，保荐机构取得向相关责任人追偿的权利，但是保荐机构将面临先行赔付资金无法全部或部分获偿的风险。

（二）发行人选择不慎

因发行人选择不慎带来的风险具体表现在以下方面：

（1）发行人在经营上出现问题给券商带来的风险。

证券公司在对发行人开始投入人力、物力到企业最终发行上市的整个过程中，发行人由于产品、技术、市场、管理等原因造成经济效益滑坡、经营状况恶化，从而导致发行人丧失发行资格，使券商前期投人过本无法回收。

（2）发行人在财务上出现问题给券商带来的风险。

发行人在重组过程中，可能因各财务指标不完全符合上市条件而进行过度包装，这是投资银行人员应该重点关注、防范的风险。即使企业上市成功，对券商而言仍是一颗“定时炸弹"。

（3）发行人在法律上出现问题给券商带来的风险。

这类风险主要指不符合上市条件的企业为达到上市目的，解决发行人主体资格问题，在改制过程中采取一些违规做法所导致的法律方面的风险。

平安证券曾是2010和2011年度的保荐业务冠军，但经历“万福生科财务造假"事件后，平安证券被暂停保荐业务3个月，元气大伤，2013年及2014年没有一家被保荐的企业成功上市。发行人的选择对券商保荐业务的成败可谓起决定性作用。

（三）新股定价风险

包销失败风险指证券公司采取包销的方式承销发行人的股票，在承销期结束时未能将股票全部卖出而被迫将余额买人的风险。