3.15被点名，如今出嫁上市公司，3年承诺10亿净利润

2017年8月4日晚，上市公司天泽信息（300209.SZ）披露重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新三板公司有棵树（836586）99.9991%股权，向交易对方支付的交易总金额近34亿元。

在此之前，大家认识有棵树或许是在今年的3.15晚会上，而在3.15之后，有棵树也曾终止了被金达威（002626.SZ）的股权收购案，那么这次为何又选择了天泽信息（300209.SZ）呢？

而且如果这起并购案成功实施，将有望成为新三板史上交易规模第三大的并购案。而在今年也有一起跨境电商并购案受人关注，就是新三板公司价之链（838599）被上市公司浔兴股份（002098.SZ）并购。

2016年4月6日在新三板挂牌上市的有棵树（836586），定位于互联网+跨境贸易，布局跨境电商全产业链，致力于构建全球商品贸易流通体系。

公司跨境电商出口业务主要依托Ebay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方国际运营平台上300多家成熟店铺，通过整合上游供应链、优化渠道、压缩物流、控制单价等方式，将中国产品销往北美、欧洲、东南亚等200多个国家和地区。

2016年有棵树实现营业收入24.9亿元，同比增长141%；实现净利润1.05亿元，同比增长63%。2014年以来，有棵树也一直处于快速增长的态势。从2014年净利润352万，到2016年达到1.05亿。

除了业绩优秀外，有棵树的吸金能力也是杠杠的。

2014年9月，有棵树完成A轮融资, 共融资1亿元，投资机构包括广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩。在2015年6月，有棵树又完成B轮4亿元融资，投资机构包括：建研科技、汤臣倍健、中山以勒、海通创新赋泽、联创大洋、联创好玩。

挂牌新三板后，有棵树的吸金之旅还在继续。

2017年1月9日，有棵树宣布完成C+轮融资，由10家机构共同投资，方正和生、中信金石分别以1.15亿、0.5亿领投，华益资本8125万；盛世景6000万、天星资本3000万等8家跟投，总金额约4亿元。

作为新三板融资最多的跨境电商之一，在被跨境电商称为资本寒冬的2016年，有棵树也逆势获得了近4亿融资，极大增强了资本对跨境电商行业的信心。

但是，在今年3.15晚会的点名，则让有棵树的成长经历添上一丝瑕疵。因为日本核泄漏事件，有棵树的网上商城被央视曝光存在销售来自日本核污染地区被禁止销售的卡乐比麦片。

也在3月15日，有棵树终止了上市公司金达威对其发出的并购案，据金达威的公告称，2017年3月12日，公司接到有棵树实际控制人肖四清签署的《关于终止交易的函》，肖四清决定单方面不可撤销终止《合作意向书》中所述交易，且不再就相关事宜进行任何磋商。

刚拒绝了上市公司金达威，如今有棵树又很快攀上了另一位金主——天泽信息。

1、并购案细节

收购人的交易对方：肖四清、李鹏、王超伟、郭长杰4名自然人股东及包括汤臣倍健、建研科技、广发信德、有棵树基金、华益成路、中山以勒、方正和生、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、华益春天、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、珠海康远在内的总计27个机构股东。

收购方式：发行股份及支付现金相结合的方式，收购人为获取有棵树 99.9991%股权，向交易对方支付的交易总金额为339,997.06万元。其中，收购人以发行 12,950.32万股股份的方式向交易对方支付的交易对价为297,857.47万元；以支付现金的方式向交易对方支付的交易对价为42,139.59万元。

控制权：本次交易完成后，收购人天泽信息将持有有棵树 99.9991%股权，孙伯荣将成为有棵树的实际控制人。

业绩承诺：有棵树承诺2017年度、2018年度、2019年度实现的实际净利润分别不低于人民币 21,000万元、32,500万元、42,500万元。

并购方：天泽信息是一家物联网领域的公司，2011年4月在深交所创业板上市，目前总市值约80亿元。天泽信息2016年实现营业收入7.2亿元，同比增长146%，实现净利润9700万元，同比增长5437%。

后续计划：本次交易完成后，有棵树将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。天泽信息将充分发挥本身的平台优势、资金优势及人才优势，积极支持有棵树在供应链优化、产品研发、市场开拓等方面的持续投入，强化竞争优势，提升经营业绩。

2、跨境电商行业发展机遇明显，新三板跨境电商企业接连被并购

近年来，中国跨境电商行业发展势头明显。据中国电子商务研究中心发布的数据显示，2016年上半年中国跨境电商交易规模达2.6万亿元，同比增长30%。其中，出口跨境电商交易规模2.09万亿元，进口跨境电商交易规模5125亿元。

2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到8.8万亿。行业分析人士指出：“随着‘一带一路’相关政策措施陆续出台，国家政策发布必将促进跨境电商行业健康快速发展，跨境电商特别是优势跨境电商正在迎来巨大的市场机遇。”

中国电子商务研究中心B2B与跨境电商部主任、高级分析师张周平提到，跨境电商出口构建了新的国际贸易方式。未来发展主要有六大趋势：传统外贸制造业企业加快+互联网步伐；线上线下O2O加速融合；竞争由价格优势向服务提升、品牌化转变；跨境电商品牌从海量SKU销售向以精品/爆款为主；跨境电商将由流量争夺转向服务体系的竞争；海外仓将成跨境物流常态，本质是对商品的预测。

而在此前，新三板也有一家跨境电商企业价之链（838599）65%的股份作价 10.14亿元被浔兴股份（002098.SZ）收购。

对于此次并购，浔兴股份表示，在收购价之链控股权后，将在现有主业的基础上切入高速发展期的跨境电商业务，分享跨境电商快速发展的政策、产业红利，形成公司新的利润增长点。

对于价之链的并购案，智库君此前已专门撰文介绍：《3年估值翻18倍，被上市公司并购后，18名小股东净赚2.5亿》

此次有棵树卖出34亿高价，将跻身新三板公司被上市公司并购价格第三位，榜首位置仍属卖出57亿身价的天融信。

1.被南洋股份57亿并购，天融信卖出新三板最高价

2016年8月2日，56亿市值的南洋股份(002212.SZ)发布公告，要豪掷57亿收购新三板挂牌公司天融信100%的股权，其中以现金支付20.79亿元，以发行股份方式支付36.21亿元。

天融信是新三板上专注于信息安全领域，2015年营收为8.55亿元，同比增长16%;净利润为2.30亿元，同比增长24.81%;公司在上一轮融资中，主办券商华融证券给出40亿的估值。

被收购后，天融信承诺扣非净利润在2016年时不低于2.88亿元，2016年和2017年累积不低于6.75亿元，2016-2018年累积不低于11.79亿元。

2．深装总48.2亿借壳ST云维成新三板第二高价并购案

2017年6月5日晚间，上市公司云维股份(600725.SH)公布重大资产重组方案，拟收购李兴浩等59名自然人、中亘投资等36家机构合计持有的新三板挂牌企业深装总(835502.OC)98.27%的股权。

收购完成后，云维股份持有深装总5.95亿股，深装总成为收购人云维股份的控股子公司，深装总变更为有限责任公司。深装总实际控制人李兴浩成为云维股份控股股东及实际控制人，交易构成借壳上市。

深装总于2016年4月7日在全国股转系统挂牌公开转让。是中国最早从事建筑装饰的企业之一，也是拥有国内行业资质种类最全、级别最高的建筑装饰企业之一。2016年，深装总营业收入为42.93亿元，净利润为2.36亿元。而48.2亿元的交易价格也使这一并购案成为新三板并购第二高价案。

文/王飞强