最高院：信托合同未约定信披标准的，信托公司可根据专业判断来决定需要披露的临时事项 ——李洪伟与新华信托营业信托纠纷案简评之四

法释 · 公众号 · · 2019-05-23 08:58

正文

最高院：信托合同未约定信披标准的，

信托公司可根据专业判断

来决定需要披露的临时事项

——李洪伟与新华信托营业信托纠纷案简评之四

裁判要旨：在信托合同未列明可能对受益人权益产生重大影响具体事项的情况下，信托公司可根据专业判断来决定需要披露的临时事项。

一、基本案情

2013 年 12 月 18 日，李洪伟与新华信托股份有限公司（以下简称新华信托公司）签订《新华信托·鹏程Ⅰ号房地产投资基金集合资金信托计划资金信托合同》（以下简称《资金信托合同》）约定，李洪伟作为劣后级委托人（受益人）认购新华信托公司设立的“新华信托·鹏程 I 号房地产投资基金集合资金信托计划”（以下简称信托计划） 6850 万份信托单位，认购资金为人民币 6850 万元，信托期限为两年，新华信托公司可延期至 2016 年 3 月 31 日。所募资金投资于金地（集团）股份有限公司（以下简称金地集团公司）所开发的佛山珑悦花园项目（以下简称佛山珑悦项目），具体交易结构如下：

注：上图实线代表股权投资关系，虚线代表通过股权投资的实际信托资金流向，股权投资比例略。

信托计划到期后，新华信托公司未对计划进行清算分配，引起纠纷。李洪伟诉称，信托期间，项目公司发生签订重大补充协议、阴阳合同、取得土地使用权证延迟、开盘延迟、竣工延迟、退出安排障碍、财务费用增加导致项目由盈转亏、项目成本存疑等影响受益人权益的重大事项，均未按《信托合同》第二十一条之三、《信托计划说明书》第十四之（三）的规定，在知道（应当知道）事项发生之日起 10 个工作日内向受益人进行临时披露，并充分提示风险，构成违约。

二、裁判要点

最高人民法院（ 2018 ）最高法民终 173 号上诉人李洪伟因与被上诉人新华信托股份有限公司营业信托纠纷一案二审民事判决书认为，李洪伟认为新华信托公司应当及时将项目公司签订重大补充协议、阴阳合同、取得土地使用权证延迟、开盘延迟、竣工延迟等重大事项向受益人披露，否则构成违约。如前所述，新华信托公司并未直接管理佛山珑悦项目的开发建设，未必能及时得知前述信息。且《资金信托合同》第二十一条并未列明可能对受益人权益产生重大影响的具体事项，新华信托公司可根据专业判断来决定需要披露的临时事项，其未对前述事项进行临时披露并不当然构成违约。