欲出77亿吞下30%股权，广州产业基金“强娶”上海爱建

华夏时报记者 胡金华 上海报道

虽然“宝万之争“已经落下帷幕，然而A股市场上的举牌战从未退潮。

6月20日，《华夏时报》了解到，作为上海国资混改标的股的上海爱建集团（600643.SH）（以下简称“爱建集团”），其第四大股东上海华豚企业管理公司（以下简称“华豚企业”）正联合背后的广州产业基金，对其展开要约收购。但是却遭到了第二大股东浙江民企均瑶集团的强力反击，正上演一场举牌与反举牌拉锯战。

“事实上，这场拉锯战早在今年4月14日就已经展开，彼时爱建集团遭广州产业基金及其一致行动人华豚企业举牌，持股比例达到5%，但是随后遭到第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会的反对，该基金明确表示支持第二大股东均瑶集团获得控股地位。没有实际控制人的爱建集团本身已经成为鱼肉，广州产业基金背后是南方广州国资背景组建的投资基金，和代表民资的均瑶抢起了拥有全牌照的上市公司。值得玩味！”是日，上海国资体系一位不愿透露姓名的负责人受访时指出。

颇受外界关注的是，爱建集团总股本14.37亿，受限股份只有三百多万股，是一只名副其实的全流通股，但是业务涵盖地产经营以及拥有爱建证券、爱建信托、爱建租赁等金融牌照，净利润更是相当可观。自然就被远在南方的国资基金看中。

毫无疑问，爱建集团被盯上有它的理由。

根据记者查阅的资料发现，爱建集团参股或控股公司达到30家，其中合并报表27家，拥有信托（持股爱建信托比例为99.33%）、证券（持有爱建证券49%股权）、租赁（持股爱建租赁比例为100%）等金融牌照。2016年年报显示，爱建集团实现净利润6.205亿元，较上年增长11.87%。其中，信托业务贡献了5.79亿元净利润，占比超九成。

对此，太平洋证券此前发布研报指出，爱建集团的价值在于牌照优势以及良好的业绩基础，这是对各路资本最有吸引力的地方。

“现下信托行业向好，从基本面角度出发，给予爱建集团316亿元的估值，其中爱建信托估值260亿。从爱建集团目前的股权结构来看，多数股份分散于机构和中小股东手中。截至2017年一季度末，共有54个机构账户持有爱建集团16.78%的股份。其中，47个基金账户持有8.09%的股份。此外，3个社保基金账户、两家保险以及两家信托各持有爱建集团3.68%、5%、0.01%的股份。”招商证券分析师郑积沙受访时也表示。

“手握多个牌照，股权结构又较为分散，想不引起注意都难。另一方面，与均瑶集团爬行增持相比，采用要约收购的方式不仅成本可控，对公司股价的影响也相对较小。”6月21日，有业内人士分析指出。

当“野蛮人”到了家门口的时候，才引起警觉，似乎已经有些晚了，作为二股的均瑶集团，凭借只有7%多的股权把持着上海爱建的实际控制权，一年多来安然无事，不料在今年被“杀”个措手不及。

记者梳理双方举牌与反举牌之争事件了解到，今年4月17日，上海爱建突然遭遇上海华豚及其一致行动人广州产业基金的首次举牌。根据公告，截至4月14日，华豚企业及其一致行动人广州产业基金持股7185.7万股，占爱建总股本比例5%，成为该公司第三大股东。此后，华豚企业及其一致行动人表示谋求“上市公司第一大股东的身份”，并“改组董事会”。

随后，4月18日爱建集团第一大股东上海工商界爱国建设特种基金和第二大股东均瑶集团针对广州基金的举牌行为，发表了声明。爱国建设特种基金表示，将根据和均瑶集团等有关各方达成的一致行动意见，支持均瑶集团取得上市公司的实际控制人地位。同时称，不排除采取和均瑶集团成为一致行动人关系的措施来“狙击”广州基金。均瑶集团则表示，拟在未来十二个月内，增持不低于3%的爱建集团股份。

4月24日，广州产业基金随后强烈“回击”。广州产业基金的管理机构党政联席会同意其要约收购爱建基金30%股份，该方案于４月28日得到广州市国资委的同意。6月3日，广州基金以每股18元的价格，发出收购要约，占上市公司总股本的30%，预计耗资77.6亿元。

针对此情况，上交所方面也数次发函表示关注。而自4月17日，广州产业基金一致行动人首次举牌爱建集团后，爱建集团即开始停牌，目前停牌已近两个月。

6月6日，上交所向爱建集团发出关注函，要求收购方广州基金披露要约收购资金来源、增持计划及后续安排、收购资格合规性等10项内容，并限期于6月13日前回复。6月13日，爱建集团公告称，根据上交所的要求，公司收到函件后于6月5日当天及时通过电子邮件的形式将问询函转交相关联系人，截至6月12日，公司尚未收到广州基金的回复函及其他函件。

“要约收购爱建集团30%股权，是广州产业基金在试水跨地区国企改革、推进区域金融合作方面的最新举措。同时，广州基金也看好爱建集团的金融牌照优势，看好爱建集团的未来经营发展前景，未来将会在相关金融领域深耕细作。广州产业基金是广州市国资委下属企业，广州市人民政府持有广州基金100%的股权，广州产业基金本次收购来源于自有资金，不涉及杠杆。并且要约收购金额是通过整体估算科学慎重得出的，在广州产业基金的支付能力范围内。“对此，6月19日，广州产业基金相关负责人受访时也表示。

本报根据该基金官网信息显示，近年来广州产业基金发展迅猛，截至2016年底，其签约基金规模超过1700亿元，管理规模800亿元，总资产270亿元。

到了6月20日，爱建集团发布公告称，华豚企业（广州基金一致行动人）于6月16日向爱建方面递交了罢免董事王均金并选举顾颉为董事的议案，但遭爱建集团直接拒绝。至此，股权争夺的主角均瑶集团、广州产业基金、华豚企业正式进入了证券争夺“白刃战”。

一个执意要“娶”，一个铁了心不肯“嫁”，在没有实际控制人的上海爱建集团身上，广州产业基金和均瑶集团互不相让。连上交所都看不下去了。

就在6月12日，上交所在监管函中提示爱建集团，公司在要约收购期间筹划重大资产重组，应当符合相关规定并履行必要的决策程序，审慎办理停复牌。而按照上交所于2016年5月27日发布的《停复牌业务指引》，筹划重大资产重组事项的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。

“假设广州产业基金完成收购和增持，均瑶集团完成定增，双方的持股比例仍然势均力敌，最终通过二级市场增持或将是决定爱建集团控股权归属的关键因素。若此次要约收购以及华豚和广州产业基金2.1%的增持计划均完成，广州产业基金及其一致行动人合计持股可能达到5.34亿股，占爱建集团定增完成后总股本的32.9%。均瑶集团及爱建基金当前持有2.79亿股，若定增及均瑶集团3%的增持计划顺利完成，均瑶集团及其一致行动人合计持股5.07亿股，占定增完成后总股本的31.2%。双方仍会僵持不下。”东吴证券研究所等分析机构认为。

也有市场人士分析指出，停牌可以保护一阵子，保护不了一辈子，上交所都催了，爱建集团显然不能继续长时间停牌，复牌之后，真正的好戏将上演。若均瑶定增完成以及此后均瑶集团完成增持，均瑶集团与爱建第一大股东将合计持有公司约31.57%的股份，接近广州基金及其一致行动人35%的比例，不过鹿死谁手，目前还无法判断，另外，爱建集团6月28日要开董事会，也不知大股东和二股东会如何“对付”来势汹汹、实力雄厚的广州产业基金和华豚企业。

值得关注的是，爱建股权争夺背后，涉及金融牌照、上海和广东两市等多方因素，爱建集团的金融属性决定了其易主之路还需要闯过金融监管部门的审核关，抢一家金融企业的控股权，仅仅有钱是不够的。