9大大大变化！证监会为新三板“定制”了一套会计监管：这会是一剂苦口良药吗？【安信新三板·诸海滨团队】

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2017年6月5日，证监会会计部发布监管规则《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》（以下简称“《风险提示》”），“风险提示”对审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露九个方面进行了风险提示和对会计师事务所的相关要求。“风险提示”中对审计中的常见问题进行了罗列，并且对会计监管中的关注事项以及被审计公司可能面临的具体情形进行了举例，可谓是为新三板审计工作提供了一份“接地气”的风险提示。

在之前的审计工作中，存在会计师事务所在承接业务时获取公司信息不足、自身能力评估不足、与前任会计师事务所缺乏沟通、项目质量控制符合没有严格执行等常见问题。

在未来会计监管工作中，会计师事务所考虑是否承接业务时需要了解企业基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要财务数据分析、内部控制情况、管理层诚信情况等，还需评估自身是否拥有足够的具有胜任能力和必要素质的人员来执行审计业务。在接受委托之前，会所还需要提请公司书面同意其与前任注册会计师就管理层正直诚信、是否存在审计意见分歧、舞弊、违法违规等行为进行充分沟通。同时，会计师事务所还应对新三板挂牌公司审计项目执行质量控制复核。

在之前的审计工作中，会计师事务所在了解公司外部环境时实施的风险评估程序流于形式，在内部控制时没有恰当识别由于管理层凌驾于内控之上而导致的重大错报风险。

在今后的监管工作中，会计师在了解公司外部环境时，除了要了解基本的行业状况，还应重点关注行业的稳定性、发展趋势、竞争程度和特有风险（如政策风险等）。值得注意的是，对于新三板公司，会计师还要了解公司是否存在由于融资、分层调整、首次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机。在内部控制方面，由于新三板部分企业内部控制系统简单，股东、高管高度重合，要求会计师识别管理层凌驾于内控制上的重大错报风险。

在过去的审计工作中，常见问题是会计师没有恰当评价管理层对公司的持续经营能力评估，没有保持足够的职业怀疑，以及当时别重大事项时没有恰当执行追加审计程序。

在未来的监管中，要求会计师应谨慎评价管理层对持续经营能力评估是否过于乐观，对于发生重大经营亏损、法律或政策变化、主要高层管理人员离职且无人替代、关键客户或供应商流失、逾期归还银行借款及其他债务且融资困难、涉及重大诉讼或其他重大或有事项等，在整个审计过程中保持警觉。同时，会计师还应对管理层所提出的应对重大事项的计划进行追加审计程序，来评价管理层实施应对计划的意愿及能力。

以往对收入确认的审计中存在的常见问题是会计师没有恰当识别存在舞弊风险的收入、忽视高增长企业各期应收账款、预收款项、主营业务收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系、以及没有恰当关注公司所在行业的发展情况或竞争对手情况。

未来的会计监管工作中，会计师要综合公司的外部环境考虑舞弊可能如何发生，例如管理层目标是否难以实现、是否有推迟确认收入的动机等。在执行审计程序时，会计师还应考虑与营业收入相关的报表项目之间逻辑关系，例如如果应收账款比例过高，会计师需扩大函证比例、增加客户访谈、增加截止性测试和期后收款测试等；还需分析营业收入的增长是否与投入增长率、劳动生产率、销售费用率、产能、水电能耗及运输数量等相匹配；还需分析经营现金流与净利润之间严重不匹配的原因。对于公司主营业务的高增长，会计师还需与行业增长、竞争对手情况相比较以发现是否存在重大偏差。

当前审计中存在的常见问题是会计师不能够完整识别关联交易、未能对关联方交易是否具有商业实质进行职业判断以及对超出公司正常经营过程的关联交易的应对程序不足。

未来会计师应更加关注关联方关系识别的完整性，例如办公地址、联系电话、工作人员等信息是否与关联方有重合，可以通过查询全国企业信用信息公示系统、企业信用报告等方式进行核对，检查财务信息与纳税申报表关联交易信息、企业信用报告中担保及被担保信息等相关文件。同时，会计师还需考虑取得关联方的相关信息，如关联方对外实现销售的最终客户的相关信息、 关联方的业务规模是否与公司的交易金额匹配、交易是否具有真实的商业目的和合理性。

当前存在的常见问题是会计师只关注期末余额大的账户而忽视了余额小但期间发生额大的账户、对于存疑账户没有亲自从银行取得相关信息、未核对原始凭证而只是依赖公司提供的复印件、忽视了银行账户的完整性检查、未关注定期存款与利息收入之间的勾稽关系等。

未来要求会计师对于发生额较大但余额较小的账户也应将其纳入函证范围，对于存疑账户应亲自到银行获取对账单，会计师还需查看关键单据的原始凭证与复印件核对，会计师需测算利息收入的合理性，判断是否存在体外资金循环的情形，另外，对于资产负债率较高，但期末货币资金余额较大的公司，重点关注其货币资金是否受限制。

在审计费用项目时，常见问题是会计师没有充分关注营业收入、应付职工薪酬等其他财务数据和非财务数据之间的逻辑关系，缺乏对研发支出的内容是否合理进行的必要程序，对于异常或偶发大额费用缺乏商业合理性分析。

在未来会计监管工作中，要求会计师关注公司是否存在虚增利润、虚增费用的动机，费用波动与业务规模是否匹配等；关注费用与相关财务数据的逻辑关系，如收入与销售佣金、运输费用是否同步增长、销售模式的变更对佣金的影响、员工人数是否与公司业务规模相匹配等；会计师要关注研发支出的合理性，对研究阶段和开发阶段的确认时点是否合理，研究阶段支出是否全部费用化；对于开发阶段的资本化支出，是否已满足资本化条件；对于无法区分研究阶段和开发阶段的支出，是否已全部费用化；对于高新技术企业，会计师还需结合研发支出占销售收入比例评价公司是否持续符合认定条件；会计师应分析费用的合理性，重点关注偶发性费用、没有经济实质的费用、与相应经济活动内容或规模不相符的费用、原始凭证或单据不完整的费用、与关联方的费用、特殊事项相关费用。

当前涉及内部控制有效性评估时常见问题是没有充分识别用以应对舞弊风险的内部控制，缺乏对公司内部控制系统的有效性测试或者即便测出“无效”也缺乏后续应对程序。

在未来监管中，要求会计师设计并执行相应程序以应对新三板公司管理层的高舞弊风险，同时，会计师不能直接依赖公司用于生成审计证据的信息系统而需要经过严格的测试程序。

当前存在会计师未检查财务报表信息披露是否规范、充分，以及未就财务报表披露事项是否真实、准确取得充分、适当的审计证据的问题。

未来监管要求会计师重点关注会计政策和会计估计变更、前期差错更正、收入确认等会计政策的个性化披露，所得税费用与会计利润关系的说明，与金融工具相关的风险等披露事项是否完整，同时，注册会计师还应阅读年度报告中的其他信息，考虑是否与财务报表或在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或重大错报。

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我们在报告《创新层的“审计报告2.0”时代__12项新审计准则专题研究》中提到，财政部于2016年12月29日发布的通知中提到“新三板公司中的创新层挂牌公司、面向公众投资者公开发行债券的公司，应视同上市公司，其财务报表审计业务，应于2018年1月1日起执行本批准则。” 鉴于本次修订本着增加审计报告信息透明度为目的，新准则对创新层公司的审计报告信息披露要求更高

准则《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中提到，明确要求管理层对被审计单位持续经营能力作出专门评估。新增准则《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》中在确定关键审计事项时可以从如下三个方面进行考虑：

（一）   评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；

（二）   与财务报表中涉及重大管理层判断的领域相关的重大审计判断；

（三）   本期重大交易或事项对审计的影响。

和财政部修订的审计准则相比，证监会的风险提示中也涉及企业持续经营的监管。在财政部的新增准则“关键审计事项”中，要求注册会计师主要从重大错报风险、管理层判断、重大交易或事项中识别出需要列示的关键审计事项进行披露。而在证监会的风险提示中，也涉及到“通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险”和“关联方认定及其交易”的相关内容。

和去年12月财政部新修订的审计准则相比，此次证监会发布的《风险提示》主要在两个方面有显著差异。财政部发布的审计准则主要是规范性的文件，告诉会计师“应该怎么做”，而证监会发布的《风险提示》可以说既是一份“指引”，又是一份“警示”，即告诉会计师“哪里没有按照要求做到，哪里容易出错，哪里是日后的重点监管方向”。

另一方面，财政部新修订准则主要针对的是上市主体、创新层这种相对比较成熟的公司。而《风险提示》主要是对新三板所有公司“量体裁衣”，更加注重对新兴行业、成长型企业的监管。具体从持续经营和评估重大错报两方面对比：

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新三板做市指数从2017年4月至今连续下跌，从整个市场来看，本轮下跌主要原因为企业质量下滑以及信息披露问题。强有力的监管力度短期来看会给企业增加信息披露成本，会计师事务所责任、压力更重，市场短期偏中性，存在“阵痛”，长期来看，强监管有助于改善新三板公司的整体质量，净化、完善市场环境。

《风险提示》提出九个需要重点关注的项目，可以总结为三个方面，一是持续经营能力；二是利润的真实性，包含收入确认、关联交易、费用合理性在内；三是现金流的含金量，包括货币资金余额和发生额、单据真实性等。

2016年年报收到股转系统问询函的公司被问询的重点涉及到企业持续经营能力、异常财务数据的核实、经营数据披露不到位、异常分红、会计估计变更、关联交易等方面。列举部分案例，可以看到，持续经营能力、利润的真实性、现金流也是监管层重点关注的方面。

我们在报告《透过会计师事务所变更的万花筒看投资晨光初现》中从2016年6月以来变更了会计师事务所的公司中筛选出部分业绩成长性和持续性良好的公司，以科汇电自（830912.OC）、映翰通（430642.OC）为例，两家公司自去年6月以来都更换了IPO业务排名更为靠前的会计师事务所，且两家公司净利润规模持续稳定增长，在二级市场表现也得到了认可。所以，从这些公司的正面案例中看到，强监管、严要求从长远来看利好整个新三板市场，有助于改善三板整体公司质量。