2024年度证券合规执法观察——“数”说证券监管丨威科先行

作者 | 马宏伟、金菱、黄非凡、姚静君、王美祺、管珺

机构丨北京大成律师事务所

* 本文为威科先行独家文章，未经授权请勿转载

总计约10000字，阅读时间约为20分钟。

1. “全方位立体化”追责机制基本形成。 3月15日，中国证监会集中发布四项资本市场建设新政，提出构建“全方位立体化”监管格局。4月12日，新“国九条”出台，再次明确“依法从严”的监管主线，强调通过行政、民事、刑事三位一体的执法体系，从严查处各类资本市场违法违规行为。

2.资本市场“1+N”政策体系逐步完善。 “1”就是新“国九条”本身，“N”就是若干配套制度规则。2024年中国证监会系统制定、修订共计50多项配套规则，涵盖发行监管、上市监管、退市监管、证券公司监管、交易监管及投资者保护等各个方面，旨在形成完善的资本市场监管政策体系。

【图1】

1.证券行政处罚案件数量、罚款金额居高不下。 经笔者团队统计，自2024年1月1日至12月25日（下称“ 统计日 ”），中国证监会及其派出机构出具行政处罚决定书共451份，显著高于2022年行政处罚数量，预计与2023年基本持平，仅就上半年合计罚没款金额85亿余元，超过2023年全年总和，违法违规行为 打击力度持续加大。

【图2】

2.证券执法区域集中特征显著。 2024年，浙江、广东、上海证监局处罚案件数量远超其他地区，分别为47、46、45份。一方面，这些地区上市公司数量众多，资本市场活跃度较高，证券违法违规行为相对集中。另一方面，这些地区监管资源配置完善，执法力量较强，违法线索查处效率较高，追责力度较大。

【图3】

1. “撤销申报”“退市”皆非避风港。 2024年，监管部门坚决阻断“带病闯关”，一追到底“退市”企业。截至统计日，已有超过10家IPO公司即便撤回发行上市申请，仍被采取行政监管措施或行政处罚。还有超20家退市企业因历史违规行为被作出行政处罚，部分企业退市甚至超过两年，大多单案罚款金额合计超2000万元。

2.“关键少数”问责力度加大 。2024年处罚决定中，“关键少数”被处罚占比超过90%，董事长、总经理、财务总监成为高频被查处主体。其中，超过30人被采取“财产罚+资格罚”相结合的“双罚制”，4人被采取“终身市场禁入”措施，9人被采取“10年市场禁入”，问责力度显著加大。

【图4】

1.违规信息披露和内幕交易仍是证券违法“重灾区”。 2024年处罚决定书中，信息披露违法违规案件占比43.01%，内幕交易案件占比20.62%，远超其他类别案件。大案要案频发于此两类违法行为，监管部门对此保持高压态势，持续加大处罚力度，强化震慑效果。

【图5】

2.违规信披案件数量显著增长，重大案件持续增加。 截至统计日，2024年中国证监会及其派出机构共开出194份违规信披行政处罚决定书，相较去年多出31份。其中，财务造假、隐瞒非经营性资金占用、隐瞒关联交易等问题最为突出。

【图6】

3.内幕交易呈高发态势，仍属资本市场另一大“顽疾”。 截至统计日，2024年中国证监会及其派出机构共开出95份内幕交易行政处罚决定书，相较去年多出27份。内幕信息知情人泄密情况增多，信息传递范围有所扩大，“窝案”频发。

【图7】

1. 涉刑移送概率增加，应移尽移政策落地。 2024年5月17日，四部门公布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，提出应移尽移明确要求。仅上半年，中国证监会行政处罚案件约230余件，向公安机关移送86件，移送率超37%。而2023年全年，中国证监会作出行政处罚的案件为539件，向公安机关移送118件，移送率仅为21.9%。

2.“反向回流”开始实施，行政处罚难以逃脱。 12月29日最高检印发《人民检察院行刑反向衔接工作指引》，明确“反向回流”的违法行为处置规定。当公安机关或司法机关认定案件不构成刑事犯罪时，案件应当重新回转至中国证监会，继续行政处罚。这一“反向衔接”有效弥补司法审查过程中可能出现的法律空白，形成法律闭环。

1. 严打严查财务造假。 2024年，违规信披案件共计149起，占总处罚案件数量近50%，其中，财务造假案件共计40起，约占违规信披案件的27%。财务造假大多呈金额高、影响广、性质恶劣的基本特征，所受处罚措施更加严厉，对单个公司主体最高罚款达到41.75亿元，对单个自然人最高罚款达到4700万元。

2.从严从重顶格处罚“首恶”。 监管机构持续保持“追首恶”的决心，对违规信披中的“首恶”成员从重惩处，例如12月收到行政处罚事先告知书的“三盛退”案件中，北京证监局拟对其实际控制人开出1500万元的“顶格罚单”并实施终身证券市场禁入措施，并对其余责任人员合计处以4020万元罚款。

3.双罚制度适用广泛。 一是“财产罚”和“资格罚”相结合。2024年违规信披案件中，共计33人被同时采取“财产罚”和“资格罚”，其中，除常见的“关键少数”外，还包括部分中层管理人员和具体执行人员。二是“实际控制人”身份和“董监高”身份相结合。今年，共有10人因兼具两个身份在同一案件中被分别罚款，单人最高罚款金额合计1500万元。

4.执法对象更为精准。 从责任认定来看，监管机构对责任主体及情节认定愈加精准。2024年，行政处罚决定书对涉案人员身份的表述不仅包含“职务”，还包括是否“知悉并参与”涉案事项等主客观因素，对不同的责任主体分别采取与责任相适应的处罚措施，进一步改善之前“签字并担责”“关键少数一刀切”的现象。

1.内幕“窝案”数量只增不减。 2024年内幕交易行政处罚数量为95件，与2023年相比，略有上涨，大多集中由中国证监会查处。其中，“窝案”12起，相比起去年查处的9起，呈增加态势。“窝案”中，主体身份错综复杂，包括同学、朋友、亲属、同事、司机等，人数大多超过4人。例如，广东证监局“陈某等人内幕交易科达制造案”，案件涉及5位当事人，北京证监局查处了“王某等人内幕交易民生控股案”，案件涉及公司在内8位当事人。

2.并购重组仍为内幕重灾区。 2024年内幕交易案件中共计52起案件所涉内幕信息为并购重组，单个案件内幕交易金额最高近1.3亿元，违法所得近5000万元。并购重组相关案件中，19项交易行为系因内幕信息知情人直接进行，43项交易行为系因内幕信息知情人泄露引发。由于上市公司并购重组通常需要较长时间进行动议、筹划、决策、实施，内幕信息知情人范围较广，在此过程中，对内幕信息管理稍有疏忽即有“滋生”内幕交易的风险。

3.监管机构重拳“捕鼠”。 2024年监管机构共查处利用未公开信息交易案件15起，7起涉及基金从业人员，3起涉及证券从业人员，1起涉及保险从业人员。其中，3起案件交易金额超过亿元，最高达29.42亿元。相关案件处罚结果大多没一罚一，且被采取证券市场禁入措施，最高罚没金额超过6600万元。对于5起暗示他人交易，且无获利的案件，监管机构罚款金额也都超过50万元。

4.行刑追责双管齐下。 内幕交易案件刑事先行概率较高，刑事不诉难逃行政处罚。例如，“阳光集团内幕交易海润光伏”一案，案发于2015年，阳光集团首先被刑事立案，但因其在司法机关的审查起诉阶段具有认罪认罚、退出全部违法所得、积极开展企业合规整改等情节未被起诉，转由中国证监会处罚，最终处以2.32亿元的罚款，堪称内幕交易“巨额罚单”。

1.监管威慑作用已然形成。 2024年中国证监会及其派出机构共查处短线交易案件15起，限制期内违规转让相关案件5起。整体数据较去年而言，均呈下降趋势。监管部门从严从快查处相关事项，对相关人员已经形成一定的震慑作用。结合今年5月“最严”减持新规发布实施，全面封堵绕道减持，强化打击违规减持。

【图8】

2.高管亲属深陷短线交易。 2024年，上市公司高管亲属涉及短线交易的违规事件仍频频发生。根据致歉公告及行政处罚决定书中的陈述申辩意见，理由无外乎“亲属不了解相关法律”“高管本人并不了解情况”“误操作”等，均未被监管机构接受。例如，“吴某短线交易一案”中，吴某认为其与配偶长期分居，对其配偶任职情况和股票交易行为并不知情，应予免责。然而，监管机构最终均未能采纳当事人意见。

3.短线交易处罚力度加重。 2024年，短线交易的当事人多被处以10万至80万元不等的罚款和警告，绝大多数被处以10万元的罚款，但最高罚款与往年相比，提高至80万元，处罚力度明显加大。

4.减持新规“打准打疼”。 相较短线交易，违规减持虽然处罚案件数量较少，但处罚结果远远重于短线交易。根据证券法相关规定，违规减持，除没收违法所得外，还需处以买卖证券等值以下的罚款，罚款金额通常因减持金额较高，超过亿元。例如，“王某龙违规减持中核钛白”一案，相关人员合计被罚款超1.55亿元。

1.多元操纵屡见不鲜。 2024年，监管机构在打击操纵市场行为上展现了“全面打击”与“严惩不贷”的鲜明态度。截至统计日，2024年中国证监会及其派出机构对操纵市场行为共作出29份行政处罚决定书。对比2023年的23起，数量上呈现上涨的趋势。这些案例中，还有一起“利用账户组操纵期货合约”的案件，反映了市场操纵手段的多样化，已成为监管的新挑战。

2.市值管理成为操纵借口。 2024年，中国证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，推动上市公司正确开展市值管理，但部分企业或高管将市值管理与操纵市场行为混为一谈。例如，中国证监会查办的“朱某等操纵证券市场”一案，某公司的实控人、董事长其利用重大资产重组信息提振股价、通过二级市场交易影响某公司股价等方式，以避免公司因为低于1元面值退市。最终，该行为被认定构成操纵证券市场，罚没近2亿元。

3.高额罚款严打操纵。 2024年监管机构加大了对操纵市场行为的精准打击力度，包括应用数据分析、智能监管等技术。多起高额罚款凸显了监管对违法行为的高压态势。“没一罚二”共计14起，占比较高，“没一罚三”共计7起，有上升趋势，合计罚款超过1亿元的案件共计9起。其中，“刘某、娄某操纵证券市场案”年度处罚金额最高，共计3.35亿元的；“朱某操纵证券市场”一案交易最复杂，控制48个账户操纵23只股票，被罚没近3500万元。

4.情报导侦联合作战。 2024年8月28日，公安部经侦局发布两起操纵证券市场典型案例，案件由专业团伙精心策划实施。不仅通过资金优势进行连续交易、拉抬股价，还与荐股团队及“股市黑嘴”密切合作，形成了一条完整的非法牟利链条，非法获利均超过亿元。结合公安部此前发布的其他操纵证券市场案件，此类案例大多是公安机关和证监稽查部门联合情报导侦的案件，情报驱动在操纵类案件中起到重要作用。

1.“一案多查”并行追责，多家会所接连被罚。 全面注册制下对中介机构的“看门”水平提出了更高的标准，以及更严格的要求。2024年，中国证监会及其派出机构对中介机构共做出26份处罚决定书，其中24份作出对象为会计师事务所，占比极高，另外2份行政处罚对象为资产评估公司。

【图9】

“一案多查”使得同一违规案件可能涉及多个中介机构或多个主体被追责。例如，2024年瑞华会计师事务所因康得新财务造假事件被罚没共计1783万元，同时还涉及其他多家相关中介机构的调查和处理。这种模式不仅扩大了追责范围，也进一步强化了对中介机构的震慑效应。

2.中介监管从严从紧，会所罚款历史新高。 综合所有对中介机构未勤勉尽责行政处罚案例，对中介机构处罚的罚没情况可以分为没一罚一、没一罚二、没一罚三、没一罚五以及固定金额。

【图10】

没一罚二的比例最高，处罚力度更大的没一罚五和没一罚十虽然相对较少，但每起案件的罚没金额极高，传递出强烈的震慑信号。例如，普华永道在恒大地产案中的处罚，涉及没收业务收入2774万元，并处以顶格罚款2.97亿元，合计罚没3.25亿元。对于其签字会计师汤某采取7年证券市场禁入措施。这一案件不仅创下历史罚金新高，也表明了监管机构对中介机构在关键案件中未尽职履责行为的“零容忍”。

1.执法地域明显集中。 2024年，私募基金监管力度进一步加强，中国证监会及其派出机构针对私募基金的处罚共21件，涉及16家私募机构，13个自然人。其中，上海证监局对7家私募机构作出处罚，其次是浙江证监局。对比2023年整体的处罚数据来看，本年度对私募基金的处罚整体呈现下降趋势。

【图11】

2.处罚事由相对集中。 2024年处罚事由主要有三个：一是信息披露违规：未按照规定及时、准确披露相关投资信息；二是违规募集资金：未严格按照基金募集的合规要求进行资金募集；三是内控体系缺失或不健全：未建立有效的风险管理和合规审查机制，导致管理过程中出现重大失误。

3.信披义务监管升级，处罚结果较为严厉。 2024年7月，《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定》出台，新增信披义务主体应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的信披义务，并且中国证监会及其派出机构层面对私募基金信息披露和信息报送活动实施监督管理。新规的出台进一步加强了私募基金的合规要求，2024年因私募基金信息披露违规被处罚的案例共10起，涉及8家私募机构，其中不乏被采取“双罚制”的情况，处以罚款10万元的同时被采取三年证券市场禁入措施。

4.内控制度屡现漏洞，主管人员难逃其咎。 在2024年的监管中，13起案件系因私募基金内控管理出现漏洞导致，其中8起涉及违规挪用基金资产，其他还包括违规公开宣传，募、投、管、退风险管理机制缺失等。此类案件中，被处罚责任主体除了私募基金管理人本身外，通常还包括公司未能勤勉尽责的管理人员，其中，1人被采取终身市场禁入措施。

2024年证券执法大刀阔斧，查处多起大案要案，笔者选取五起典型案例，以记录具有里程碑意义的重大证券执法成果。

2023年12月29日，中国证监会与紫晶存储欺诈发行、信息披露违法违规行为中涉嫌未勤勉尽责的四家中介机构签署承诺认可协议。此后，四家中介机构向投保基金公司交齐承诺金，并完成了自查整改。经现场核查验收，中国证监会于2024年8月30日依法终止对四家中介机构上述事项的调查[2]。

第一，当事人承诺制度首次落地实施。 本案作为新《证券法》颁布以来的首例适用当事人承诺制度的案件，切实体现出该制度在救济、惩戒、教育、化解纠纷等方面的综合性作用。

第二，创新投资者损失赔付方式。 本案通过当事人承诺制度督促当事人积极赔付投资者损失，中介机构已通过先行赔付程序赔偿16986户投资者（占总受损人数97.22%）约10.86亿元（占总损失金额98.93%）。

第三，有效化解市场矛盾纠纷。 在处理结果上，该案不仅对投资者进行了赔偿，还通过要求中介机构自查整改、内部追责，有效化解了潜在纠纷，维护了市场规范运作秩序。

2024年5月21日，中国证监会对恒大地产债券欺诈发行及信息披露违法案作出行政处罚[3]。其中，对恒大地产责令改正、给予警告并罚款41.75亿元，对恒大地产时任董事长、实际控制人处以顶格罚款4700万元并采取终身证券市场禁入措施。

2024年9月13日，财政部和中国证监会继续对涉案审计机构普华永道作出处罚[4]。普华永道被暂停经营业务6个月，广州分所撤销，罚款合计4.41亿元。签字注册会计师被吊销执业资格证书，项目核心人员被警告或者罚款。

第一，证券违法“一案双查”打破造假生态圈。 在财务造假链条上，通常涉及上市公司、中介机构等多个主体。本案监管机构在对恒大地产和“关键少数”顶格处罚的同时，还对普华永道“重拳出击”，充分体现对财务造假“零容忍”的监管态势。

第二，多部门协同处罚形成监管合力。 本次财政部与中国证监会对普华永道的审计违法违规联合出手进行处罚，两部门处罚程序相互独立、处罚结果相互协调，形成良好监管合力，扫清违法追责“死角”。

第三，立体化追责“未完待续”。 在全方面立体式追责趋势下，无论是恒大地产还是普华永道，行政处罚结果皆未对责任追究画上句号，相关主体后续依旧可能面临刑事和民事风险。

2024年12月16日，美尚生态（已退市）发布公告称[5]，近日收到广东省深圳市中级人民法院作出的《民事裁定书》，案由为证券虚假陈述责任纠纷。12月28日，深圳中院发布《美尚生态证券虚假陈述责任纠纷普通代表人诉讼权利登记公告》，中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集投资者授权委托，申请参加该案普通代表人诉讼，并转换特别代表人诉讼。

第一，代表人诉讼程序便于投资者维权。 代表人诉讼制度使得中小投资者在面对证券市场侵权行为时，能够以较低的成本参与诉讼，解决了诉讼主体众多和法院诉讼空间容量有限之间的矛盾。

第二，精准打击“追首恶”。 本案不仅追究美尚生态的民事责任，还追究了时任董事长、财务总监等“关键少数”的责任，体现了对违法行为中主要责任人的追责。

2020年5月，为缓解公司面值退市风险，*ST金洲时任董事长朱某文在安排公告重大资产重组信息的同时，筹集资金提供给私募，通过21个账户交易“*ST金洲”，操纵股票价格。2024年6月11日，中国证监会对*ST金洲时任董事长、实控人朱某文等人操纵*ST金洲股票作出行政处罚，没收违法所得共计4800万余元，并处以1.4亿余元罚款。

第一，重申“面值保卫战”合规红线意识。 本案名为市值管理，实为信息型操纵，背后反映出上市公司的合规意识薄弱。“关键少数”在管理市值过程中需恪守红线，以防内幕交易、操纵市场、违规信披等合规风险。

第二，引导市值管理规范化运作。 本案通过巨额罚单对伪市值管理作出处罚，再次为上市公司合规经营敲响了警钟。市值管理的应有之义在于，通过资本运作工具的规范使用，实现股价与公司质量的“表里如一”。

第三，维护证券市场公平性和透明度。 本案对四年前的操纵股价行为进行追责，强化了严监管政策的威慑力，维护了证券市场的公平性和透明度。

2024年4月30日，中国证监会对中核钛白违规定增案进行严厉处罚，涉案中核钛白实控人王某龙、券商等被合计罚没超2.35亿元[6]。据调查，王某龙等人通过系列复杂交易安排，变相规避限售期规定，提前锁定与非公开发行股票折扣价之间的价差收益，构成违法行为。券商机构因配合进行融券服务，也被认定为违法。

第一，警示大股东规范减持。 “花式”减持通道被“封堵”，体现出严惩大股东违法减持、让不负责任的“关键少数”付出沉重代价的监管决心。

第二，穿透式监管压实“关键少数”责任。 从本案不难看出，在复杂的交易安排和利益链条下，只要“关键少数”证券交易的最终目的为违规减持，都将受到中国证监会的穿透式监管。

第三，警惕违规减持并发合规风险。 减持股东在特殊时点下或触发信息披露义务，因此需同时遵守限制交易及信息披露双重义务。本案王某龙即在减持过程中因涉及信披违法行为，被处以200万元罚款。

未来信息披露违规仍然是监管的重点领域，上市公司必须将信息披露作为企业合规管理的核心。 上市公司应严格遵守信息披露的相关法律法规，确保所披露的信息真实、准确、完整，并及时更新，避免因信息不对称导致市场误解或股东利益受损。

1.建立完善的内控机制： 确保信息披露流程的合规性，定期对披露的内容和时效进行审查，确保重要事项及时、准确披露。

2.加强高管和董事会成员的合规培训： 确保公司高层了解并遵守信息披露法规，强化他们在公司信息披露方面的责任。

3.严控财务报表及审计质量： 避免财务造假和会计处理违规行为，确保审计工作的独立性和公正性，防止因财务问题引发的监管风险。

4.加强对外部信息源的监管： 对于合作伙伴或关联方提供的财务数据和信息，要进行严格审查，确保其符合披露标准，避免通过关联交易或外部信息影响公司信披的准确性。

“关键少数”是上市公司的核心人物，他们对公司经营的决策和信息披露负有重大责任。未来，监管对于这些“关键少数”的责任追究更加精准，任何失职或疏忽都可能导致公司面临重大处罚。

1.强化职责分工和内控管理： 确保“关键少数”履行合规职责时不逾越界限，分清责任，避免“一刀切”式的惩罚。

2.积极履行信息披露义务： 确保及时、准确披露有关公司运营、财务等关键事项，避免因忽视披露义务而引发处罚。

3.注重公司治理结构建设： 完善董事会、监事会等治理结构，提高决策透明度，确保各项决策合规。

4.加强合规文化建设： 通过定期的合规培训，提高“关键少数”的合规意识，防范因个人行为引发的企业法律风险。

中介机构在资本市场中扮演着关键角色，其专业服务直接影响着市场的公正性和透明度。未来，监管机构对中介机构的审查更加严格，尤其是对审计质量、律师服务、财务顾问等环节的监管力度不断加大。

1.强化尽职调查流程： 中介机构应严格遵循专业准则和操作规范，确保为客户提供充分、准确的尽职调查报告，尤其在涉及上市公司审计、信息披露等方面要做到精确无误。

2.严格履行独立性原则： 避免利益冲突，确保在提供服务过程中保持独立性，特别是在为关联方提供服务时，严格遵守相关法律法规。

3.建立完善的合规审查机制： 加强对项目的合规审查，确保其符合相关法律规定，尤其在上市审核、财务审计等关键环节中，务必做到无遗漏、无违规。

4.定期进行内部培训： 加强对从业人员的合规培训，提升其法律意识，特别是在操作复杂证券业务时，避免因疏忽导致市场违规行为的发生。

随着私募基金市场的不断发展，私募基金的合规问题日益突出。未来，私募基金行业面临的监管压力持续增大，特别是在投资者保护、资金管理和信息披露等方面，监管机构的关注度不断提升。