企业这样做才能有效配合尽职调查

“尽职调查”一词最初起源于英美法中的案例法,随后被编入了成文法中。《布莱克法律词典》中“尽职调查”一词的定义为“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎。”尽职这一概念最初还可追溯到罗马法概念中的“勤勉”。罗马法将尽职分为两种主要的，包括一般人在管理其事务中应持有的谨慎和家族首领管理事务中的绝对谨慎。

尽职调查一般多发生在企业首次公开募股(Initial public offering,IPO)、新三板挂牌、债券发行及企业并购重组、资产重组、融资等业务中。随着企业对风险的重视度不断提高,适用尽职调查的情况越来越广泛,甚至在企业开拓市场、寻求合作伙伴时都会被列为前期必要的准备工作。

尽职调查本身也逐渐发展成为律师或其他中介机构的一项独立业务,为企业老板、管理层就投资及业务合作提供决策依据实践中尺职调查的形式和种类多种多样,主要可以分为财务尽职调査、税务尽职调査、技术尽职调查、商业尽职调查、行业尽职调查、法律尽职调査,以及环境尽职调查、知识产权尽职调查和人力资源尽职调查等专项尽职调查。

如果第一次接待尽职调查，那无疑是非常紧张的，但接待的次数多了，双方沟通交流的效率就很高。尽职调查的流程，包括事先沟通、初次接触、签署协议、搜集尽调资料、协商和初步建议、初步尽调报告、深入问题和补充材料、制作最终报告等。初步提供、公开资料的搜集与核查；查阅、复制企业登记资料；访谈公司相关负责人；查阅账簿；现场实地考察；寄送询证函；走访行业协会、商会、行业主管部门等都是尽职调查的关键环节。

一般尽职调查根据目的不同采取的方式也不同，主要包括审核公司的主体资格，公司独立经营、对外承担民事责任的资格和能力；公司设立与历史沿革，公司是否依法设立，直接关系到公司的产生及存在是否具有合法性的问题；公司独立性，包括人员独立、机构独立、业务独立、财务独立、资产完整等问题；公司股权结构与控股股东、实际控制人，公司是否依法设立，直接关系到公司的产生及存在是否具有合法性的问题；公司的业务、质量和技术，是一个企业最核心的东西，是企业赖以生存和发展的基础，所以也是尽职调查的核心内容；财务制度就是企业的神经系统。财务情况，是一个企业经营业绩的具体和集中的反映，也是尽职调查关注的重点；关联交易，简单说就是企业关联方之间的交易，包括资金往来及业务往来；公司债权债务，关系到公司净资产、流动资金充足率和公司准确估值的问题，是尽职调查的又一项重要内容;个企业的行业背景与市场,是该企业赖以生存和发展的空间,每个行业有其独特的运行方式、特点、与相关行业的关联度以及该行业与上下游产业的关系等问题；近三年来的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

有些事项是固定的，可以预先准备好相关资料，这样交流时效率就很高，这类资料包括工商资料、人力资源、机构资料、财务资料、购销业务等方面多达十几个方面的文件资料。需要特别注意的是，接受尽职调查前必定会签署一份保密协议，在保密协议中会详尽描述相关保密事项，但对于被调查企业而言，必须审慎提供资料。