《公司法》第163条的禁止财务资助制度，是本次公司资本与治理改革的修法亮点。禁止财务资助规则并非孑然独立，而须置身于授权资本制的语境之中予以观察。我国立法采取财务资助的“原则禁止+例外允许”的模式，具有独特的历史基因与避免资本虚化的正当性。财务资助规则与购买公司的普通股与类别股相绑定，取得方式包括股份转让与新股发行认购，但排除股份继承情形。无论直接或间接的任何财务资助方式，均受董事勤勉义务与忠实义务的行为准则约束。然而，公司财务资助行为本身并无好坏之分，例外允许才能更激发财富创造与提升公司治理。我国立法除了允许员工持股计划的财务资助外，还允许为了公司利益经由股东会或董事会批准在资本比例模式下的其他例外情形。违法的财务资助行为不应影响取得股份行为的效力认定，应合理追究负有责任的董事、监事与高级管理人员的赔偿责任，并考虑赋予其他股东与债权人以异议权救济。
关键词：禁止财务资助；取得公司股份；授权资本制；公司利益
财务资助行为的规制系公司法改革的新兴话题，但在公司正常商业实践中并不新颖且不鲜见。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）于2023年12月29日由第十四届全国人大常务委员会第七次会议修订通过，并于2024年7月1日实施。其中，第163条新增了禁止财务资助条款，该机制严格限定在公司为他人取得本公司或其母公司股份的特定场景之中，旨在解决因直接或间接提供财务资助诱发的公司资本虚化或公司控制股东滥用权利问题，并试图重新矫正公司利益、其他股东利益与债权人利益之间的利益失衡与受损救济。
作为一项公司资本与治理机制的创新规则，在禁止财务资助条款的起草过程中，该规则的规范态度、制度目标、涵摄范围、例外情形以及救济方式就一直充斥着争议。
围绕取得本公司股份的财务资助行为，立法政策应是原则允许抑或原则禁止，目标主要定位在降低代理成本还是坚守资本维持，如何纳入到公司分配行为与经营性行为的双重轨道之上，如何认定违反财务资助行为的法律效力与责任设计，既有研究从不同的视角提出了诸多富有建议性的讨论与意见。
然而，在我国股份有限公司引入授权资本制背景下，
禁止财务资助规范在公司法体系框架中并非孑然独立的，该机制交织于授权资本制、类别股份与董事义务在内的公司治理改革之中。
若脱离授权资本制与董事义务改革的规范体系，孤立地讨论禁止财务资助机理，不仅难以把脉本土制度生成的独特演进轨迹，也难以精准解读其特定内涵与划定适用范围，更无法妥当回答规则的例外情形、构成要件以及责任救济。尤其在最高人民法院正在修改起草公司法司法解释的当下，对于禁止财务资助规则的实施解释，不仅须选择性吸纳域外制度的试错经验，更应回归到我国授权资本制的特定语境，给出最适合本土的法律方案，这恰是本文的研究视角与写作目的之所在。
域外研究发现，财务资助规则禁止与否并非全球立法的共识。
原则禁止财务资助作为一条“立法明线”，英国、澳大利亚或中国香港地区等国家或地区呈现不断放松允许例外的规则态势。
而原则允许财务资助则作为另一条“立法暗线”，美国、韩国与日本等国则呈现不断强化董事义务，以及防范控制股东滥用权利的规则倾向。
禁止财务资助制度的近百年演进变化中，因商业实践的接受度变化以及成本更低的法律替代机制出现，支撑背后的法理逻辑不断松动，例外允许的规则不断在延展。
禁止财务资助的最初缘起，在于遏制英国工商界股权转让过于频繁。1926年英国格林尼委员会首次提出禁止财务资助的政策建议，《1928年英国公司法》第16条以成文法首次规定禁止公司提供财务资助。但当时的法院认为，此处的禁止财务资助限于股份转让的购买行为，并不约束公司新股发行的行为。对于上述的规范漏洞，英国《1948年公司法》第54条积极进行漏洞填补，将“取得”一词涵盖“购买”与“认购”股份，现在以非现金对价方式认购股份也纳入规范之中。在适用范围方面，考虑到禁止财务资助成本的不确定性高昂，为减轻中小企业不必要的成本负担，《2006年公司法》规定私人公司（除非它们是公众公司的子公司）不再受禁令的约束。
英国在禁止财务资助的制度演进中，扮演着规则的发起者、推动者与变革者的多重角色。1965年马来西亚兼收并蓄了英国与澳大利亚的相关规则，新加坡公司法第76条的禁止财务资助规则源于澳大利亚与英国公司法的内容。正是在英国的强烈推动下，1976年欧盟公司法第二指令第23条引入公众公司为他人取得本公司股份的财务资助禁止规则，但该禁止允许某些有限例外，并深刻影响了法国、意大利、西班牙等所有欧盟成员国。德国《股份法》第71a条和第71b条为了防止取得本公司股份的规避行为，严格规定公司向第三者提供的预付款、贷款或担保业务的购买公司股份行为，因违反资本维持原则认定为没有法律效力，同时公司不享有其自己股份的表决权和分红请求权。1981年澳大利亚的统一公司法引入禁止财务资助条款，但在2001年进行大幅放松改革，其中第260A节规定“公司的财务资助行为不得对公司利益、股东利益、公司的清偿能力构成实质损害”，这一“非实质损害模式”的兜底条款既划定了违法财务资助的底线，也为司法裁判提供了裁判尺度。
我国禁止财务资助规则的发展轨迹，是伴随授权资本制的股份公司再融资机制同步引入的，呈现一种典型的路径依赖的独特脉络。我国禁止财务资助条款的初始源头，追溯至1993年6月原国家经济体制改革委员会发布的《印发的通知》（体改生［1993］92号）第2.2条的规定，即：公司或其子公司均不得在购买前或购买时，直接或间接对于购买或拟购买公司股份者提供任何形式的财务资助，同时规定了6种豁免情形。当时所有赴港上市的境内国有股份有限公司，须同时遵守国家体改委制定的《关于到香港上市的公司执行的补充规定》，其中第5条引入了典型的折中授权资本制，即经证券主管机关批准，允许章程或股东会授权董事会在章程规定的股份总数范围内，在公司成立后15个月内分次发行股份。从两种机制引入的历史解释观察，我国禁止财务资助规则不仅限于取得公司股份情形之中，而且天然地与授权资本制相互绑定，两者的规则实施与解释互动相融。
此后，禁止财务资助条款才出现在证监会或交易所的监管文件中，并基于交易模式的差异而颁布了诸多针对性的规范文件。在“北大法宝”输入“财务资助”进行检索，除新《公司法》外，其中证监会、交易所等部门规章共计108条，主要体现在证券发行、公司收购、股权激励、监督管理、关联交易等文件中。例如，《证券发行与承销管理办法》（2023年修订）第38条规定“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”再如，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第8条、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）第21条、《非上市公众公司监督管理办法》（2023年修订）第16条、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（2023年修订）第42条第7款等，均表述为公司不得为收购人、激励对象、发行对象或参与申购的投资者等，直接或通过利益相关方提供财务资助或其他补偿。
从禁止财务资助的本土脉络可知，该机制从被动性吸纳中国香港地区的相关规则，渐进主动成为上市公司乃至公众公司的特有规范。正是基于本土的实践摸索与规则提炼，最终才首次写入《公司法》第163条，并适用于所有股份有限公司。在我国公司法体系下，存在过约束董事、监事与高级管理人员的挪用公司资金或设立个人账户等违反对公司忠实义务的规定，但一直缺失约束取得本公司或母公司股份的禁止财务资助机制。即便在2018年的公司回购改革之中，也遗漏了这一配套机制。本次公司法改革的股份有限公司章节，同时引入了授权资本机制、类别股机制与禁止财务资助机制，并完善了董事勤勉义务与忠实义务的规范。这些新增或修正的机制看似各自独处，但在实施中又紧密交织衔接。无论就禁止财务资助机制的内涵解读、目标导向、构成要件与效力认定等，均离不开与授权资本制、类别股、公司回购与董事义务的规则衔接，只有站在公司法的整体主义视角观察，才可能得出最适合本土实践的规则解释。
对于为他人取得本公司或母公司股份的公司财务资助行为，立法究竟是采纳原则允许抑或原则禁止的态度，这是一个立法政策选择问题。在英国法官以及公司法改革委员会眼中，若穿透公司财务资助的表象看本质，直接或间接运用公司资源来为他人购买本公司股份，构成控制股东的权利滥用行为，往往导致公司资产弱化或偿债能力降低，这无异于“一场欺骗”、“虚幻对价”或“股份走私行为”，甚至走向经由杠杆收购而引发市场操纵行为。在我国禁止财务资助条款的起草过程中，也有观点主张“应取消原则禁止的规定，例外允许当然转换为直接允许，消减财务资助制度本身的不确定性”。然而更多学者认为，取得公司股份的财务资助隐含着公司利益的非正常转移，实则构成公司资本的潜在弱化，而“控制权滥用则是公司治理的沉疴痼疾。”笔者认为，我国公司法采取原则禁止财务资助与例外允许的模式，吻合其独特的历史基因与演变进程，更符合公司资本与治理改革的本土发展趋势。
首先，禁止财务资助的原则禁止模式，符合该机制的本土独特历史基因与路径依赖惯性。任何一种机制的本土生长，绝非凭空产生，总会存在曲曲折折的成长轨迹。美国、韩国与日本的财务资助原则允许模式，在特定的立法时间节点，在时空中与我国交错偏弱。即便是禁止财务规则的创始者英国，也是因部分影响中国香港地区公司法条例，间接地牵涉到1993年我国境内企业赴港上市的规则衔接。同时，密布于证监会或交易所规定中的禁止财务资助规则，更为我国公司法采纳禁止财务资助模式，提供了路径依赖的合理解释。
其次，禁止财务资助的原则禁止模式，有利于满足公司资本与资产维持目标，有利于防范“关键少数”滥用权利的机会主义行为。正如全国人大法工委条款解释所言，“禁止财务资助体现了资本维持与资产维持原则，其目的在于遏制杠杆收购，防范抽逃出资，防止公司管理层滥用职权侵犯中小股东和债权人的利益，防止市场操纵股票价格等”。禁止财务资助制度的设计初衷，旨在满足资产维持的利益取向，“防止通过循环增资而虚增公司资本的欺诈行为”，“对照其历史路径与我国现实问题，还存在保障公司资本真实完整，防范变相分配的规范作用”，“还旨在制定具体的补救措施以促进追回这些资产”，避免凭借间接不当的财务资助行为，借以掏空上市公司资产。可见，致力于公司利益保护的禁止财务财务资助行为，对于公司外部债权人与中小股东保护也起到了制度填补的功能。
最后，禁止财务资助的原则禁止模式，有利于防范市场操纵行为与不当的杠杆收购。在控制股东偷窥公司资金库，慷公司之慨为自己购买公司股份，从而谋取公司控制权之际，这一交易的实质不过是公司获得虚幻的对价或空头支票。禁止财务资助可以有效防止公司董事会或者控制股东运用公司资源对特定的买方提供支持，从而防止干扰正常的公司股份市场。反对说认为，“能否形成市场操纵很大程度上取决于特定股票面临的市场结构，而不取决于用以交易的该股票资金来源”。然而，忽视资金来源的观点会造成公司资金流向不透明，实质上是一种未经公告的公司减少资本行为，直接危害公司的其他股东与外部债权人的现实利益。禁止财务资助行为的呼吁也与杠杆收购的立场相关。杠杆收购方式的核心，是收购方运用财务杠杆加大负债融资比例收购目标公司的股权。而财务资助行为而取得股份的核心，恰巧也是通过举债而获得股份。禁止财务资助的制度引入，可以避免公司为拟收购人提供现金或担保等直接资助手段，并避免减轻拟收购方本应当履行的义务。
《公司法》第163条第1款规定“公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。公司实施员工持股计划的除外。”根据上述条款可知，我国采纳原则禁止财务资助的立场。在规则的实施过程中会面临如下解释难题：作为资助者的“公司”与被资助者的“他人”的主体外延、“取得”的行为涵摄、取得“股份”标的范围以及“财务资助”方式与涵盖界定。可见，禁止财务资助饱含不确定性的论断并非随机之谈，该机制的实施解释有待达成共识。
“公司”作为财务资助者是禁止财务资助的限制主体，“他人”是被资助者。那么，该“公司”是否包括有限责任公司或股份转让受限的股份有限公司、是否包括资助公司的子公司、以及公司以外的“控股股东、实际控制人与主要股东”呢？“他人”的外延又是哪些主体呢？这就需要结合授权资本制的运行背景与禁止财务资助条款的立法目的予以解释。
首先，禁止财务资助的“资助者”范围不限于上市公司与公众公司，而是扩张适用于所有股份有限公司，但不应包括有限责任公司。因为：1）从比较法观察，基于中小企业合规成本与公司自治考虑，无论是英国、新西兰新加坡公司法等均将闭锁性公司从禁止范畴中排除在外，仅仅适用于公众公司；2）从我国股份有限公司引入授权资本制观察，授权资本制的实施仅适用于股份有限公司，有限责任公司适用认缴制。禁止财务资助条款在第163条，列于《公司法》第六章“股份有限公司的股份发行和转让”之中，该规范主体应解释为限定在股份有限公司。“有限责任公司可以为他人取得本公司及其母公司股份的行为提供财务资助，具体交由公司自治。”那么，若有限责任公司存在违法的财务资助行为，进而导致公司利益或股东利益受损，又该如何救济呢？笔者认为，这是典型的公司控股股东滥用权利行为，若严重损害公司或者其他股东利益的，直接触发适用《公司法》第89条第3款的异议股东评估请求权，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。可见，本次公司法新增的控制股东滥用权利情形引发的异议股东评估请求权机制，间接地起到了弥补禁止财务资助在有限责任公司缺失的漏洞填补功能，堪称规范控股股东的重大立法进步。3）从股份有限公司类型观察，本次公司法改革引入了股份转让受限的股份有限公司（第144条），该类公司也存在财务资助的滥用问题，因此不应将其排除在外。
其次，禁止财务资助的“资助者”应该解释为包括公司的“子公司”，或者至少包括全资子公司或控股子公司。因为：1）从比较法观察，1947年英国公司法将目标公司的子公司纳入财务资助的规范范围，进而影响到我国香港特别行政区、澳大利亚、马来西亚、新加坡等国；2）在我国公司法起草过程中，也曾出现关于目标公司的子公司应否纳入规制范畴的争议，公司法“草案一审/二审稿”表述为“公司及其子公司不得为他人取得的本公司股份提供财务资助”；3）尽管最终通过的《公司法》第163条将“子公司”删除，但禁止财务资助的购买股份对象增加了“母公司股份”，从反面推导可以解释为资助者包括“子公司”；4）从禁止财务资助条款的目的解释出发，应包括直接资助与间接资助两种方式，若不把子公司特别是全资子公司与控股子公司涵盖在内，那么，该条款极容易被规避。因此，财务资助者是否涵盖子公司的问题，有待司法解释给予回答。
再次，禁止财务资助的主体除了公司与子公司之外，在上市公司证券发行与成效场合应进行扩张解释，包括“控股股东、实际控制人与主要股东”。因为：若仅从《公司法》第163条的条款文义观察，并不能得出扩张至上述股东层面的结论，似乎扩张解释过于严格。但从上市公司或公众公司证券发行与收购的相关管理办法的约束主体看，可以视为特别规定，即资助者的规范射程不限于“股份有限公司”及其“子公司”，还包括公司的“控股股东、实际控制人与主要股东”。
最后，禁止财务资助的被资助者的“他人”，是指公司以外的所有主体，除了我国监管规章等常见的“发行对象、不特定合格投资者、收购人”，还包括董事、监事与高级管理人员以及直接或间接的关联人等。特别是我国公司法第140条与第141条明确规定禁止上市公司违法代持，以及上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份情况下，
《公司法》第163条中的“取得”一词如何解释呢？笔者认为，“取得”一词的外延须结合“股份转让”与“授权资本制的新股发行”予以分析，涵盖“股份转让、现金认购股份、非货币财产作价出资取得股份”等情形，但不包括股份继承场合。
因为：1）从第163条的条款的规范位置观察，处于《公司法》第6章第2节“股份有限公司的股份转让”之中。“取得”作为一个广义的取得公司股份行为的动态描述，常见于股份转让情形（《公司法》第157条）包括公司为其他股东或股东外第三人受让股份的场景之中提供财务资助，这意味着以任何交易对价方式取得转让股份的行为，均涵盖其中。同时考虑到我国股份有限公司采纳发起人与认股人全额缴纳股款机制（《公司法》第98条、第100条），取得转让股份应指向已足额出资股份；2）从授权资本制的分次发行观察，财务资助中“取得”应包括通过现金认购的已发行股份，以及公司回购股份后在三年内对外转让的股份。上述情形之中，之所以采纳“认购”的表达，应该认购往往限于现金的取得方式；3）考虑到存在以非现金方式取得股份的情形，而且在授权资本制模式下特别强调非货币出资作价，必须回归股东会表决的治理分工，财务资助的“取得”还包括非货币出资作价取得新股发行的情形；4）“取得”一词不应包括股权继承场合，因为股权继承是当然继承，不存在提供财务资助的必要性，也不会涉及到损害公司利益或偿债能力减损问题；5）对“取得”股份发生的时点，我国并无特殊限制，应作扩张解释即无论在取得股份之前或之时进行的财务资助均涵盖在内。
在禁止财务资助的条款解释中，禁止财务资助的目的必须与取得本公司股份相绑定，除此之外的财务资助并非公司法所关注。这里的本公司与母公司的“股份”，应该不局限于“普通股”的取得，也应该包括第144条类别股的取得。同时，除了本公司或母公司的股份之外，是否扩张至取得本公司或其母公司的“股票期权”或“可转换债券”？对此，我国公司法第163条并无明确规定。笔者认为，取得股票期权不必纳入禁止财务资助范畴，至于可转换债券的财务资助有待法律明确规制。因为：
其一，从比较法观察，《新西兰1955年公司法》第62条规定，“提供金钱以取得股份期权，不属于以金钱方式提供财务资助以取得股份的禁令调整范围”。之所以股份期权不被纳入提供财务资助的范围，更多的考虑因为股份期权往往与员工持股相关，而且股票期权的最终变现，尚需经过持有者的勤勉工作获得考核通过，是一个经过职务努力行为的劳动付出，并非一种公司资源的财富转移行为。
其二，若股票期权涉及到控股股东或董事等关键少数，则触发关联交易的公平对待问题，不妨留给其他制度来解决。
其三，关于取得可转换为股份的债券的财务资助，是否属于成文法的禁止范围之内呢？英国公司法解释为排除在禁止财务资助的限制之外。不过，在我国既然上市公司与公众公司发行债券之际，均不允许进行财务资助。那么，基于举重以明轻的逻辑推演，可转换为股份的债券比一般性债券更贴近股份的性质，似乎应该进行扩张解释将可转换为股份的债券列入禁止财务资助的范围之中。上述问题有待商业实践与司法解释的摸索回答。
财务资助的提供方式究竟有哪些类型？这是一个基于商业实践的发展而立法者难以穷尽的规范难题。基于域外禁止财务资助行为的试错经验，不妨经由功能比较的方法进行立法技术对标。例如，英国《2006年公司法》第677条对禁止财务资助的行为做了详细规定：以馈赠、担保、保证、赔偿方式、放弃或豁免、贷款等提供的经济援助，或任何附加给公司的单方义务条款或者相关财产利益的转让，或在公司的净资产因提供援助而大幅减少或公司没有净资产的情况下提供的任何其他财务资助。比较而言，无论具体财务资助的方式如何，达成共识的是无论是直接或间接的财务资助行为均应涵摄在内。我国《公司法》第163条列举了“赠与、借款与担保”三种方式，并以“其他财务资助”作为兜底性表达。在我国上市公司与公众公司的财务资助情形中，间接形成的债务减免是一种常见的财务资助方式。在未来的司法诉讼中，由于财务资助的定义尚未明确，在商业实践中最为常见的债务减免也应纳入其中。总之，运用商业实质与真实性判断标准，来判断财务资助的方式或许更为可取。
“财务资助”的内涵界定，是解读禁止财务资助条款的逻辑起点。然而，各国立法均未对其给出精准的定义，英国公司法学者感叹道，“财务资助的界定无论是在实务界还是学术界都很模糊，其非法与否取决于财务资助的性质。”从我国《公司法》的立法技术观察，《公司法》第265条只对“高级管理人员”、“控股股东”、“实际控制人”与”关联关系”给出明确用语的含义。从《公司法》第163条“禁止财务资助”看，“资助”是一种行为，即提供帮助、援助，支持；“财务”是此行为所采取的一种方式，即限定在财务方面，具有“资金”属性；对于“财务资助”的概念内涵并无界定。
“财务资助”界定的立法者故意留白，恰恰避免了商业投机者绕开字面而规避的不当企图，给裁判者提供了更为灵活的解释认定空间。“财务资助”并非一个专门的法律用语，而只是一项普通的商业用语，必须审查具体交易行为才能进行妥当认定。在会计学专家看来，所谓“财务资助”是指“企业基于经济利用，接受来自公司股东以及关联方，或向本公司的控股子公司、参股公司、隶属于同一控制人的兄弟公司等提供无偿或低息的具有资金属性的财务帮助行为，但是不包括对他人取得或将取得本公司股份的交易行为提供具有财务属性的行为”。在会计专业看来，“财务资助行为本质上是通过提供或接受低于行业成本的资源使用权的让渡行为，以达到股权链上的资本长期利益优化。”
在公司法学者看来，有观点认为，“财务资助的本质是公司对于接受资助方这一潜在股东的定向分配。”这仅是财务资助的一个面向，其本质内涵远远超越向潜在股东进行定向分配的内容。结合上述诸多要素的分析，不妨将“财务资助”界定为：公司及其子公司对他人取得或将取得本公司或者其母公司股份，以直接或间接方式提供诸如赠与、借款、担保、豁免债务或义务等具有财务属性的帮助行为。
经由财务资助取得公司股份的行为驱动，不只暗含违法的不良动机场景，也存在合理的商业动机情形，特别在员工持股计划、企业债务重组或管理层收购等场景之中。严苛地一律禁止财务资助早已成为历史，适度的放松财务资助才是主流。除了允许员工持股计划的财务资助外，我国《公司法》第163条第2款开创了公司利益准则下的允许财务资助例外先河。这些例外规则将助力于新型资本类交易，提升公司治理，增进社会整体财务的创造，上述例外规则的规范解释仍离不开授权资本制与董事义务的改革。
一律禁止财务资助措施或许是不必要的假定，必然导致一些无辜的有效交易淹没其中，这已经成为域外规范财务资助的主流趋势。我国公司法在原则禁止的模式下，允许个别财务资助例外，具有本土的正当性理由。因为：
首先，财务资助行为有时会增进公司利益并提供商业机会。检索我国上市公司有关财务资助的公告可知，进行财务资助行为的方式不止于赠与、贷款、担保，还有提供财务管理服务以及义务免除等行为。其中，直接借款和委托贷款的方式占绝大多数，而直接借款因相较于委托贷款少了第三方的介入，费用成本低且占比最高。财务管理服务并非单一的财务资助方式，而是与借款相结合，二者同时形成对公司进行财务资助行为。义务免除行为多是指债务减免，基本全部为出售子公司股权而被动形成财务资助的情形。此时母公司对子公司提供的财务资助，或多或少可以抵消掉取得子公司股份的收购款或其他债务，间接形成了债务减免。在实施财务资助行为后，反而使得公司获得新的公司利益和公司机会。
其次，财务资助行为并不必然损害公司利益及债权人和股东利益。公司在提供财务资助行为后，公司的资产未必会直接减少。公司的资产形态发生变化，公司资本依旧未变。当被资助的借款人信用良好，并如期还款，贷款就不会缩减贷款人的资产。在满足偿债能力测试的前提下，抵押也没有减少或者掏空公司资产的价值，只是仅仅限制了公司在担保债务实现之前对设定抵押财产收益的运用。
最后，财务资助行为有时会成为收购交易中的润滑剂。在现代金融市场发展中，杠杆收购是一项正向收益的常见交易活动。作为收购中衍生出的财务资助行为，会伴随着收购模式的不同转换多种形式和类型。在收购交易中，股东可以通过财务资助行为，从款项来源主体方面降低收购的财务成本借以完成收购。美国对于收购交易的开放程度更高，对于财务资助引发的弊端则经由其他替代性措施规制，比如对董事增加信义义务的方式予以应对。
从全球立法比较观察，各国公司法普遍从全面禁止转为更灵活的规制模式。关于禁止财务资助的一般例外的规范模式有三，即无实质损害模式、股东会批准模式（洗白程序）与资本比例模式，各国往往将上述规范模式糅合在一起，共同形成规范财务资助例外的规则群。
英国是率先采纳禁止财务资助的先行者，也是例外允许财务资助的改革者。英国《2006年公司法》第682（1）条规定了一项附条件的例外，即“在净资产没有因财务资助而减少时，或净资产确实因此而减少的范围内，也可以分配利润支付此资助的情况下，允许公众公司提供财务资助。”这一例外规则的思路是在不损害公司对外偿债能力的标准下展开的。同时，允许当财务资助行为存在混合目的之际，若从属于另一主要目的或更大目的，而且该资助本着善意地自主公司利益而做出，则该财务资助不属于禁令的调整范围。在英国著名的一起“BradyvBrady”一案中，该案涉及到解决某一家族私营公司因家族成员不合的公司僵局问题，为了拆分该公司而进行的复杂重组中，涉及到给予财务资助的环节。法院认为，本案中的取得股份而提供的财务资助，存在混合的目的动机。在复杂的重组方案中，提供财务资助的主要目的并非简单取得公司股份，其最终目的或主要目的在于解决家族成员不合的治理死结，目的在于维持企业继续运营。因此，这一财务资助行为，符合善意地为公司利益的要求，不属于被立法禁止的财务资助范畴。
在2001年的《澳大利亚公司法》看来，当财务资助不会对公司或股东的利益或公司偿债能力造成实质性损害，财务资助行为即不被禁止。澳大利亚公司法采纳了颇具创意的“无实质损害模式”，第260A节规定公司的财务资助行为不得对公司利益、股东利益、公司的清偿能力构成实质损害（MaterialPrejudice）。这在澳大利亚公司法上是独立的例外情形，不再需要其他条件。
2014年，我国香港地区公司法条例从第274条到第289条，构建了中国香港地区公司法的独特财务资助规则体系。其中，中国香港公司条例对于禁止财务资助例外之一的表述是“符合该公司的最佳利益及提供财务资助的条款及条件对公司而言是公平及合理的”，并辅之以资本比例例外的模式，中国香港《公司条例》第283条规定，该项资助加上任何其他根据本条（例外）提供但尚未偿还的资助的总数，不超过该公司的已缴股本及储备（以公司最新经审计的财务报表内披露者为准）的5%，即该项资助是在偿付能力陈述的日期后的12个月内提供的。
