11月1日，上交所苏州明皜传感科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目对保荐机构及两名签字保代予以监管警示、对发行人予以通报批评，涉及发行人间接股东层面的股权代持事项。
具体如下：
当事人：
东方证券承销保荐有限公司，苏州明皜传感科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人；
李**，苏州明皜传感科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；
佀**，苏州明皜传感科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
2023 年 6 月 30 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理
苏州明皜传感科技股份有限公司（以下简称明皜传感、发行人或公司）首次公开发行股票并在科创板上市的申请，后发行人撤回申报文件，2024 年 6 月 4 日本所决定终止其发行上市审核。经查明，东方证券承销保荐有限公司（以下简称东方证券或保荐人）作为明皜传感项目保荐人，李**、佀**作为指定的项目保荐代表人，在保荐工作中存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
根据招股说明书，发行人报告期为 2020 年度至 2023 年 6 月
30 日，报告期内无控股股东，实际控制人为吴念博等 3 人。其中，吴念博通过持有发行人股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称苏州通博）股份，间接控制发行人 7.97%股份对应的表决权。发行人提交本次发行上市申请时出具股东信息披露专项承诺称，截至申报时不存在股份代持、委托持股等情形。
经查明，根据审核问询回复，发行人股东苏州通博在报告期前存在若干自然人委托吴念博代为持有苏州通博股权的情形。2019 年 7 月，部分隐名股东与吴念博签署书面协议，约定向吴念博转让代持股份并解除委托持股关系、转让价款分期支付，另有部分股东与吴念博口头约定了相同事项。2023 年 5 月，吴念博陆续向隐名股东结清股权转让款，但部分口头约定的隐名股东股权转让款直至提交发行上市申请后（2023 年 7 月）才予以结清。前述股权代持相关事项申报时未在招股说明书中进行披露。
二、责任认定和监管措施决定
保荐人对发行人股东股权是否清晰，申报文件披露信息是否真实、完整、准确负有全面核查验证的责任。保荐人未能对明皜传感项目股权清晰情况予以充分关注及审慎核查报告，履行保荐职责不到位。李**、佀**作为项目保荐代表人，对此负有
直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核
规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有
关规定，本所决定采取以下监管措施：
对东方证券承销保荐有限公司及李**、佀**予以监管警示。
当事人应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。
在从事保荐业务过程中，当事人应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
当事人：
苏州明皜传感科技股份有限公司；
吴念博，苏州明皜传感科技股份有限公司实际控制人。
2023 年 6 月 30 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理
苏州明皜传感科技股份有限公司（以下简称明皜传感、发行人或公司）首次公开发行股票并在科创板上市的申请，后发行人撤回申报文件，2024 年 6 月 4 日本所决定终止其发行上市审核。经查明，在发行上市申请过程中，发行人及实际控制人吴念博存在
以下违规行为。
一、主要违规情况
根据招股说明书，发行人报告期为 2020 年度至 2023 年 6 月
30 日，报告期内无控股股东，实际控制人为吴念博等 3 人。其中，吴念博通过持有发行人股东苏州通博电子器材有限公司（以
下简称苏州通博）股份，间接控制发行人 7.97%股份对应的表决权。发行人提交本次发行上市申请时出具股东信息披露专项承诺称，截至申报时不存在股份代持、委托持股等情形。
经查明，根据审核问询回复，发行人股东苏州通博在报告期
前存在若干自然人委托吴念博代为持有苏州通博股权的情形。2019 年 7 月，部分隐名股东与吴念博签署书面协议，约定向吴念博转让代持股份并解除委托持股关系、转让价款分期支付，另
有部分股东与吴念博口头约定了相同事项。2023 年 5 月，吴念博陆续向隐名股东结清股权转让款，但部分口头约定的隐名股东
股权转让款直至提交发行上市申请后（2023 年 7 月）才予以结清。前述股权代持相关事项申报时未在招股说明书中进行披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
发行人股东层面长期存在股权代持行为，且未能充分有效证明在申报时已经解除、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，相关情况申报时未在招股说明书中进行披露。实际控制人吴念博作为股权代持方，未能保证其支配的股东所持发行人股份权属清晰，以及发行上市申请文件和信息披露的真实、完整、准确，对发行人违规行为负有责任。
上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十
五条、第二十五条、第二十六条等有关规定，以及其在“发行人实际控制人对证券发行文件的确认意见”中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
明皜传感、吴念博提出如下异议：
第一，委托持股涉及的发行人持股比例低，不影响苏州通博
以及发行人控制权的认定。委托持股已于申报前（2019 年 7 月）
全部解除完毕，且申报时未支付款项对应发行人股权比例为
0.21%，未对市场、投资者判断产生不良影响。
第二，相关制度规则未明确规定发行人股东层面股权代持是否应当在招股说明书中披露。
第三，其申报前已向中介机构告知委托持股事项，并在中介
机构专项核查报告中进行了详细说明。
后续，在审核阶段积极配合，经问询函要求后在招股说明书中补充披露，不存在隐瞒委托持股事项的主观故意。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为不能成立，不予采纳：
一是实际控制人支配的股东所持发行人的股份应当权属清晰。实际控制人与部分隐名股东解除委托持股关系系口头约定，且截至申报前未完全结清股权转让款，影响对股份权属清晰的审核判断。相关责任主体未能提供充分有效的证据证明股权代持关系已完全解除、实际控制人支配的股东所持发行人的股份已经权属清晰，其提出解除完毕等异议理由不能成立。持股比例低、未造成不良后果等不影响违规事实的成立。
二是发行人负有保证发行上市申请文件和信息披露真实、完整、准确的义务并相应作出承诺，应当依规、如实披露股东相关信息。经核查，中介机构曾建议发行人申报时在招股说明书中披露股权代持情况、及时支付未结款项，并结合处罚案例提示不披露相关情况的风险。发行人未完整披露可能影响股东权属判断的相关信息，经监管督促后才予以补充披露，发行人及相关责任人提出不存在主观故意、无明确规定的异议理由不能成立。
本所已综合考虑发行人申报前已向中介机构告知等情形，对其予以纪律处分与违规性质、情节相适应。此外，经本所核查，
公司及相关责任人提出的案例与本案事实情节存在差异，对相关
异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所
纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对苏州明皜传感科技股份有限公司、实际控制人吴念博予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格按照法律、法规和本所业务规则等相关规定，诚实守信，保证发行上市申请文件真实、准确、完整。
