境外发行上市备案补充材料要求公示（2024年2月2日至2024年2月22日）
本
周国际司共对10家企业出具补充材料要求，具体
如下：
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于协议控制架构，请补充说明：（1）你公司协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）你公司协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况；（3）你公司与中欧国际工商学院所涉诉讼对你公司协议控制架构安排、境内运营实体可能引发的控制权、相关主体违约、税务等风险情况。
二、关于股权变动情况，请补充说明：（1）你公司本次申请前所发行优先股的异同，增资价格是否存在区别，是否存在特殊权利安排及对公司经营和控制权的影响，有关影响是否仍持续；（2）是否存在已发行的可转换为股份的债务融资工具，如存在，请说明具体情况；（3）你公司设立以来历次股份变动的定价依据、价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；（4）你公司股东DZQH HOLDINGS LIMITED是否为员工持股平台，采取该等持股安排的原因及合理性，是否存在法律法规禁止持股的主体持股的情形；（5）你公司及各股东间的关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形等。
三，你公司存在上市后实施的股份激励计划，预留约占本次发行前总股本6.78%股份作为激励。请具体说明该股份激励计划的激励方式、授予价格、行权价格、激励对象基本情况、激励股权的限制或约束，已授予部分的激励对象适格情况，以及该激励计划是否合法合规。
四、关于主要运营实体的确定，请补充说明你公司确定境内主要运营实体的具体依据，包括但不限于境内主要运营实体所占你公司财务报表相关数据的具体比例；是否存在其他主要运营实体。
五、关于业务模式，请论证你公司企业培训业务，包括但不限于具体业务内容、经营模式和盈利模式，江苏云学堂、上海中欧、上海峰禾通过网站、手机应用程序（APP）销售培训视频、进行培训直播等是否涉及广播电视节目制作经营业务、互联网视听节目服务业务、经营性互联网文化活动，如涉及，是否履行省级广播电视局及省级人民政府文化行政部门相关监管程序，取得相应许可证。
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，（1）2021年4月21日，中国台湾籍王惠琴通过增资方式认购厦门旷世联盟网络科技有限公司（以下简称“厦门旷世联盟”）4.4%的股权，请说明是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》关于以增资方式并购境内企业的相关规定；（2）2023年9月28日，厦门九九紫科技有限公司以0对价收购厦门旷世联盟全部股权，请说明税费缴纳情况；（3）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见;（4）股东 Accel Partners Group Ltd向上穿透的具体情况。
二、关于主营业务情况，（1）厦门旷世联盟等境内运营实体经营范围包括广告制作、广告发布、互联网信息服务、网络文化经营、数据处理和存储支持服务等可能涉及外商投资限制或禁止领域的业务，请说明是否实际从事上述业务，是否取得相应的资质许可；（2）厦门鑫乾慧网络技术有限公司、厦门青缃行网络科技有限公司的重大合同包括《数据分析处理服务协议》《数据分析及推广服务框架合同》，主要内容涉及医疗大数据挖掘、数据比对效验等，请说明数据收集、存储、使用等具体情況。
三、关于境内运营实体情况，（1）厦门旷世联盟因著作权纠纷被提起诉讼，涉案金额800万元，请说明上述案件的进展情况，以及上海简玩网络科技有限公司承诺代厦门旷世联盟偿付相关款项的原因；（2）主要境内运营实体历次股权变动均合法合规的结论性意见。
四、关于本次发行上市方案，请说明本次发行股数、占发行后总股本比例、预计募集资金量（如有），并列表说明发行前后股权结构的变化情况。
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、股权架构情况，请说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程投资涉及的外汇登记、境外投资、税务、外商投资等监管程序方面的结论性意见；（2）香港纳富通收购广东大树云股份的定价依据、公允性及税费缴纳情况。
二、股权转让情况，请说明主要境内运营实体广东大树云 2022年4月至2023年9月、东莞大树云2023年2月、深圳进出口2020年12月至2022年12月股权转让的定价依据、公允性，上述股权转让相关税费依法缴纳情况。
三、关于交易的合规性，请说明：（1）你公司与 Plutonian Acquisition Corp.合并交易的交易价格及定价依据，本次交易按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定进行税务申报缴纳情况；（2）你公司通过与境外特殊目的并购公司合并交易方式在美国纳斯达克证券交易所上市，属于《管理试行办法》第十七条规定，请对照《监管指引-第1号》“五、关于境内企业资产的交易”第2点有关要求作出说明，购买的资产是否为经营性资产、是否权属清晰等情况。
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见:
一、请你公司说明股权架构设立的合规性。（1）搭建及返程并购涉及的通过境外持股平台持有你公司股份的境内自然人、境内机构在外汇管理、境外投资等监管程序方面合规性的结论性意见；（2）山东鼎信设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见，山东纳鑫收购山东鼎信股权的定价依据、公允性及税费缴纳情况；（3）山东纳鑫收购山东鼎信股权是否属于关联并购，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定。
二、请你公司说明主营业务开展的合法合规性。（1）废水、废热、废气、废渣处理过程合法合规性；（2）已建、在建及本次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。
三、请你公司说明境内运营实体山东鼎信注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务经营和偿债能力构成重大影响。
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于规范运作，请说明广东荣业运营的公众号、网站等平台情况，涉及的收集及储存个人信息类型和规模、个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。
二、关于境内运营实体情况，请说明怀集荣业注册资本未实缴的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响。
