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观察者言：《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》开始向社会公众征求意见，此办法将填补新一轮债转股实施主体的监管空白。征求意见稿要求，作为主出资人的商业银行，应将实施机构纳入并表管理，这将导致银行资本充足率承压；强调洁净转让、真实出售，能否禁止“假股真债”待观察。
财新记者 吴红毓然 /文
第五次全国金融会议定调“把国企降杠杆放在重中之重”，债转股作为企业降杠杆的重要工具，近期有了进一步的配套政策。
8月7日，由银监会法规部牵头，推出《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）（下称《办法》），向社会公众征求意见一个月。
银监会表示，此《办法》的出台，系为规范商业银行新设债转股实施机构的行为，推动市场化银行债权转股权健康有序开展。
2000年，在第一轮债转股时，《金融资产管理公司条例》推出，框定了四大资产管理公司（AMC）的设立条件、业务范围及债转股的具体要求；2014年，银监会等多部委推出《金融资产管理公司监管办法》。
此番银监会拟出台的银行债转股实施机构管理办法，相当于填补了新一轮债转股实施主体的监管空白。
《办法》征求意见稿指出，商业银行新设债转股实施机构（下称实施机构），是指商业银行经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。
征求意见稿要求，银行通过实施机构实施债转股，应当先由银行向实施机构转让债权，再由实施机构将债权转为对象企业股权。银行不得将债权直接转化为股权，但国家另有规定的除外。这参考了《商业银行法》及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》。
一个需要直面的问题是，市场化债转股是市场主体之间依法进行的自主行为，“一企一策”，难以规模化大面积复制。而目前以建行为首、全国推进的债转股协议已逾8000亿元。多位业内人士均提醒，此轮债转股不应变为账面腾挪的游戏。
银行需并表管理AMC子公司
征求意见稿要求，实施机构的名称应当采用“字号+金融资产投资有限公司”形式。这一是为了跟现存的四大AMC区分，二是为以后投资业务留了口子。
征求意见稿要求，实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人，其出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50％。同时，主出资人商业银行应当按照《商业银行并表管理与监管指引》等规定的要求，将实施机构纳入并表管理。
一位农行AMC人士对财新记者分析，并表管理后，按银监会资本管理要求，银行对持股机构的风险权重在400%以上，对于银行的资本充足率要求较高，这一点银行可能承压较大。
同时，并表管理意味着风险还留在银行体系内，如何将风险真正出表，值得思考。
在注册资本方面，实施机构的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值的可自由兑换货币。不过，银监会根据审慎监管的要求，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。
100亿元的准入门槛，是参考了《金融资产管理公司条例》。华融、信达、东方、长城这四大AMC的注册资本为100亿元，由财政部核拨。
目前，工、农、中、建四大行均开始筹建金融资产投资有限公司，其中建行AMC——建信金融资产投资有限公司已经获准开业。在资本金方面，建行、工行的AMC为120亿元；农行和中行的AMC为100亿元。
不过地方AMC的准入门槛相对较低。按2013年《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》，地方AMC的注册资本最低限额为10亿元人民币，目前已有个别银行、信托等银行业金融机构通过子公司入股。
主业不应低于50%
征求意见稿要求，实施机构应以债转股业务为主业，全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。
经银监会批准，实施机构可以经营部分或者全部业务：以债转股为目的收购银行对企业的债权；将债权转为股权并对股权进行管理，对于未能转股的债权进行重组、转让、处置等必要管理；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务。
与四大AMC的业务范围相比，该征求意见稿没有涉及“追偿债务”这一条。前述农行AMC相关人士认为，这是否意味着要先买债、后转股，“这种方式可能是监管层希望防范风险，但是给业务操作增加了难度，目前银行只有不良贷款才能转让，好企业的债权，银行不可能卖给别人。”
在资金来源上，实施机构可以：依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自有资金和募集资金进行必要的投资管理。自有资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务；募集资金使用应符合资金募集用途。
业内人士分析，“依法依规面向合格社会投资者募集资金，用于实施债转股”，意味着银行将做债转股的资管业务。
不得“假股真债”
由于银行系AMC天然的道德风险问题，征求意见稿强调风险隔离。
征求意见稿要求，实施机构向商业银行收购银行债权应严格遵守洁净转让、真实出售的要求，通过评估或估值程序审慎评估债权质量和风险，进行市场公允定价，实现资产和风险的真实完全转移。
同时，实施机构收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，实施利益输送，不得协助银行掩盖风险、规避监管要求。 实施机构不得与银行在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移，改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定。
更值得关注的是，征求意见稿要求，实施机构收购银行债权，不得由债权出让方银行及其关联机构使用资本金、自营资金或理财资金提供直接或间接融资，不得由债权出让方银行及其关联机构以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
这些规定指向此前被市场诟病的债转股“假股真债”问题。2017年1月，此轮债转股诸多交易结构曝光，银行一般是“通过有限合伙基金并表、实际放委托贷款/理财”等资金安排来做，引发市场质疑。（见财新网“债转股真假去杠杆 银监会强调真实出售”）■
责任编辑：霍侃
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