文/梧桐大兄弟
市场瞩目的浙商证券股份有限公司，今日IPO顺利过会。然而发审会的反馈意见却有点让人尴尬。
浙商证券股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明，发行人在委托理财、投资顾问和投资银行业务持续督导等方面的违规行为及诉讼纠纷产生的原因，是否可能导致发行人承担重大损失，发行人所采取的整改措施及其效果；发行人2016年证券公司分类评价结果从此前的A类A级降为B类BBB级的原因，评价降级对发行人经营成本提高和经营业绩的影响，发行人在内控方面是否存在重大缺陷，是否可能面临分类评价结果进一步发生不利变动的风险。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明，报告期发行人子公司浙江浙商证券资产管理有限公司发生流动性不足的原因，发行人向其提供流动性支持款的合法合规性，相关的内部控制制度及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。
浙商证券的上市之路可谓充满艰辛。根据证监会官网公开信息，2014年6月20日，浙商证券首次发布了招股书。同一天，国信证券也发布了招股书。两个月后，银河证券发布了招股书。当年年底，东方证券、东兴证券和中原证券也加入到排队IPO的队伍中。
2014年12月29日，国信证券顺利上市；次年2月，东兴证券上市；次年3月，东方证券上市；去年12月，银河证券顺利过会；今年1月3日，中原证券上市。
浙商证券上市周期之长，一段时间甚至被媒体称为“IPO钉子户”。今日，我们衷心祝贺浙商证券IPO顺利过会，坚持不易。
依据招股说明书（2015年）披露，公司的股权结构如下：
此外，公司的财务指标也非常亮眼。
附：商证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn
时间：2015-06-29
瑞银证券有限责任公司：
现对你公司推荐的浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、根据招股说明书披露，报告期内公司偶发性关联交易包括向关联方采购房产、出售资产管理产品等。
请在招股说明书中：
（1）补充披露公司2014年向金基房产采购房产作价依据、与同类第三方可比价格对比情况，相关房产与2012年取消采购的房产比较情况；
（2）补充披露公司向关联方出售资产管理产品定价依据、与同类第三方可比价格对比情况，相关业务及向关联方提供财务股份、承销及认购关联方债券等常规业务列入偶发性关联交易的依据和原因。请保荐机构说明公司报告期内关联交易定价与同类第三方可比价格的对比情况，如存在差异需详细说明差异原因。
2、据招股书披露，2002年，金信证券设立时，金华信托、台信投资出资资产中包括与证券经纪业务有关的相关资产、负债。2006年，金信证券进行重组时，上三高速受让金信信托、台信投资、通和投资持有的金信证券58.46%、6%、6%股权以及台州市国有资产经营有限公司受让台信投资持有的4%的股权均为零价转让。
其中，受让金信信托的58.46%的股权中，存在11.41%的股权系绍兴市天然集团依照浙江省金华市中级人民法院裁定作价50万元交金信信托所有，以清偿其对金信信托所附等额债务。
2010年3月，发行人股东新兴热力确认其对振东集团负有债务，同意将质押的浙商有限4,500万元出资额依法拍卖予以偿债。振东集团于2010年4月13日以每股3.31元的最高价竞得新兴热力持有的浙商有限4,500万元出资额。发行人自2002年金信证券设立及改制至今的历次增资扩股及国有股权转让未完整披露是否履行国有资产评估、上级国资部门审批以及进场交易等程序。
请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：
（1）金信证券2002年设立时，各股东出资资产的明细、金额，说明“金华信托、台信投资出资资产中包括与证券经纪业务有关的相关资产、负债”进入发行人的方式，所履行的法律程序，并对资产的合法性及程序的合法性发表意见。
（2）2006年，上三高速受让金信信托、台信投资、通和投资持有的金信证券58.46%、6%、6%股权以及台州市国有资产经营有限公司受让台信投资持有的4%的股权均为零价转让，请说明该零价转让是否属于国有股权无偿划转，是否符合国有股权无偿划转相关法律法规规定。与绍兴市天然集团所涉11.41%股权是否存在股权纠纷，股权转让定价依据是否合理。
（3）补充披露发行人股东对2010年新兴热力所拍卖的4500万股权是否存在纠纷，是否损害了相关股东的优先购买权。
（4）按时间顺序说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性、各股东所持股权的性质，股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性，同一批股权转让价格存在差异的原因。涉及国有股权形成与变动是否履行了评估、审批或备案、进场交易等法律程序，未履行的，请保荐机构及律师对该行为是否合法、有效，是否造成国有资产流失，是否存在股权纠纷以及对本次发行的影响发表意见。
（5）发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
（6）请按照信息披露准则1号第三十五条的规定，在“发行人基本情况”章节披露发起人的基本信息。
3、据招股书披露，截至2015年2月27日，有6家股东将其持有的发行人股份设定了质押，该等质押股份总数占发行人发行前股份总数的7.63%。金瑞投资所持发行人1%股份被公安局冻结。博汇投资所持发行人1.0052%股权被法院查封。
请补充披露所涉发行人被查封股权的案件进展情况，被质押、查封股权所涉股东是否存在被发行人控股股东、实际控制人支配情形，请保荐机构、发行人律师就发行人股权是否清晰，被质押、冻结、查封股份是否存在重大权属纠纷，是否符合首发管理办法第十三条规定发表意见。
4、据招股书披露，发行人实际控制人为为交投集团，持有沪杭甬290,926.00万股股份，占沪杭甬总股本66.99%，并通过沪杭甬持有公司控股股东上三高速73.625%股权。交投集团为浙江省国资委全资控股。
请保荐机构及发行人律师说明不把浙江省国资委认定为实际控制人的原因，就发行人实际控制人相关信息披露是否符合信息披露准则第三十五条“实际控制人应披露到最终的国有控股主体”要求发表意见。
5、据招股书披露，2007年10月，发行人收购天马期货100%股权并对天马期货增资。请补充披露天马期货的股权及业务沿革，保荐机构及律师核查并补充披露发行人收购天马期货100%股权的定价依据及合理性，所履行的法律程序及获得批复的情况。
6、据招股书披露，发行人与关联方存在较多关联交易和资产管理业务：
（1）请补充披露向公司关联方销售大额集合资产管理计划的原因及必要性。
（2）请补充披露公司向沪杭甬借入3亿元次级债的背景和原因，公司次级债年利率6.3%的公允性。
（3）请保荐机构及律师对发行人与沪杭甬之间的反担保是否符合公司章程相关约定，是否存在不符合首发管理办法第二十六条的情形。
（4）请补充披露2011年及2014年向交投集团控制的金基房产购买房产的必要性，并分析相关交易的公允性。补充披露2014年所涉房产在发行人生产经营中的作用，是否存在权属纠纷，产权证书是否存在不能办理的风险及对发行人资产完整性的影响。
（5）请补充披露发行人与关联方之间的借款是否支付利息以及公允性发表意见。
（6）补充披露与浙大网新图灵信息科技私募债承销费用以及购买快威科技集团防火墙交易的必要性及定价公允性。
（7）补充披露报告期内关联交易是否履行了相应内部决策程序及回避措施。
7、据招股书披露，发行人存在多向在审案件。请补充披露奥托恩姆、湖州金泰科技仲裁案件的案由，补充披露与启盛祥科技所涉诉讼以及湖州金泰科技仲裁案件涉诉金额对发行人生产经营的影响。
8、据招股书披露，截至2015年2月28日，发行人及下属分公司、证券营业部、浙商期货及其营业部、浙期实业、浙商资本、浙商资管、东方聚金、东方聚金嘉华共承租了217处房屋，合计拥有85,893.17平方米经营性租赁房产。黄龙世纪广场所在的土地性质为集体，截至本招股说明书签署日，发行人承租的上述黄龙世纪广场的房屋均未取得房产证，相关方在相应文件中对发行人做出了补偿承诺。
请保荐机构及律师补充说明未取得房屋权属证明的原因，该类房产在发行人经营中的作用，上述房产租赁合同的合法性，承租主体的收入及净利润占发行人相应财务指标的比重，前述权属、租赁关系的不确定对于发行人的经营是否造成重大影响，是否会对发行人上市造成实质性影响。
9、据招股书披露，发行人于2012年9月向国家商标局提交“浙商证券”字样的商标于2013年8月被驳回，公司申请复审，国家商标局于2015年1月决定对公司提起复审的第11444617号“浙商证券”商标予以初步审定。
公司于2014年5月向国家商标局提交“”的注册商标申请，于2015年2月9日被驳回，公司于2015年3月19日申请复审。2015年2月，公司向国家商标局提交“” 的注册商标申请，目前正在受理过程中。
请保荐机构及律师补充说明发行人“”“浙商证券”商标被驳回的原因，是否符合注册商标相关法律法规规定，“”的商标申请进展情况，相关商标在生产经营中的作用，是否存在被他人主张权利的风险及对发行人的影响，影响重大的需在风险因素中披露。
二、信息披露问题
10、根据招股说明书披露，报告期内公司信用业务规模及盈利逐年增长。请在招股说明书中：
（1）结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，详细披露公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况；
（2）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；
（3）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务增长的原因；
（4）详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据；
（5）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备具体测试及计提政策和方法。
请保荐机构、会计师说明公司融资融券、股票质押式回购等相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。
11、根据招股说明书披露，2013、2014年末，公司持有的理财产品账面价值分别为2.01亿元及5.11亿元，其中持有的由子公司浙商资管作为管理人发行的理财产品账面价值分别为1.59亿元及4.02亿元。
请在招股说明书中：
（1）补充披露公司报告期各期末以自有资金购买的由公司及子公司浙商资管作为管理人发行的集合理财产品的原因；
（2）详细披露可供出售金融资产减值相关会计政策，如严重、非暂时性的具体标准、决策过程等，并说明报告期内可供金融资产减值准备计提情况、测试过程及结果。
12、根据招股说明书披露，公司以公允价值计量的资产和负债的公允价值采用第一层次公允计量金额为64,833.53万元，采用第二层次公允计量的金额为204,351.28万元。其中持续和非持续第二层次公允价值计量项目采用估值技术确定其公允价值。
请在招股说明书中补充披露：
（1）公司以公允价值计量的资产和负债期末获取公允价值方法的分类标准及依据；
（2）采用第二层次公允价值计量项目确定其公允价值所采用的估值技术、相关参数及依据。
13、根据招股说明书披露，2012至2014年，公司业务与管理费中职工薪酬金额分别为50,892.93万元、62,896.54万元和88,622.23万元，各期末应付职工薪酬余额分别为21,528.34万元、32,676.53万元和60,677.76万元。
请在招股说明书中补充披露：
（1）公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势；
（2）各期末应付职工薪酬的具体构成及期后支付情况。请保荐机构、会计师说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则。
14、根据招股说明书披露，2013、2014年，公司其他业务收入分别为1.95亿元及7.25亿元，主要来源于浙期实业基于以开展仓单服务、合作套保等为目的货物销售收入。请在招股说明书中详细披露浙期实业货物销售具体内容，相关业务流程、客户和供应商主要构成等相关信息。
15、根据招股说明书披露，截止2014年末，公司拥有93家证券公司，其中56家位于浙江省内，报告期内公司平均净佣金率总体呈下降趋势。
请在招股说明书中：
（1）补充披露浙江省内证券经纪业务竞争情况及公司竞争地位；
（2）结合目前证券经纪业务发展趋势，补充披露互联网金融等新业务模式对公司影响及相应措施，并充分揭示相关风险。
16、根据招股说明书披露，2012至2014年，公司期货业务净收入从29,99.21万元增长至105,131.9万元。
请在招股说明书中：
（1）补充披露报告期各期公司期货交易金额、佣金率，可比市场区域竞争情况及对比，报告期内变化情况及原因分析；
（2）结合报告期内期货交易手续费返还比例、次数具体情况，补充披露公司期货业务交易手续费返还金额变化原因；
（3）补充披露公司期货业务投资咨询收入模式、标准等相关信息及报告期内收入变动情况和原因；
（4）结合报告期内公司期货业务规模、受托客户资金金额、资金投资方式及收益率变化等相关因素，补充披露报告期内期货业务利息收入变化情况和原因。
17、根据招股说明书披露，截至2014年底，公司发行的存续期内的定向资产管理计划共111个，期末定向资产管理受托管理资金规模为716.63亿元，主要投资于股票、理财产品、股票质押权、票据等产品。
请在招股说明书中补充披露公司定向资产管理业务具体模式、各投资方向收益率情况、公司所承担的一般责任及相关风险。
18、截止2014年末，公司无形资产中软件使用权账面原值为10,826.17万元，账面价值为4561.14万元。请在招股说明书中补充披露公司软件使用权具体构成，使用情况及对应价值。
19、截止2014年末，公司应付货币保证金余额为531,079.49万元。请在招股说明书中补充披露上述业务内容。
20、关于社保及公积金缴纳情况。发行人招股书中未披露缴纳人数、金额及比例。请发行人说明并披露包括母公司和所有分、子公司、营业部在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。
21、请从“概览”一节“（一）业务发展概况”中删除关于公司行业地位、优势等相关信息。
22、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。
23、请保荐机构根据本反馈意见的要求，及时更新招股书摘要的披露内容，与招股说明书保持一致。
三、关于财务会计资料的相关问题
24、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。
25、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
26、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
四、其他问题
27、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
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