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最高人民法院
对于公司对外诉讼所形成的调解协议，股东并无法律上的利害关系，无权提起第三人撤销之诉
阅读提示：在一桩对外诉讼案件中，公司法定代表人私自与诉讼相对方达成调解协议。不想，消息传回公司的独资股东处后，该独资股东对该调解结果极为不满，遂以股东身份提起诉讼，请求撤销该调解协议。那么，法院会支持该独资股东的请求吗？
有限公司独资股东并不因投资关系，而对所投资公司与他人之间签订的调解书，享有第三人撤销之诉诉权，
人民法院对于该起诉，应裁定驳回。如认为
法定代表人存在越权或关联交易的行为损害了公司利益，股东
可通过公司法另寻求救济。
一、香港公司是大千公司的独资股东。
二、2013年，于某敏起诉大千公司，请求判令其归还借款1000万余元，审理过程中，双方就还款事项达成8号案调解书。
三、2014年7月，香港公司知悉后，十分不满，于是以大千公司的股东身份，将于
某
敏与大千公司作为被告，向江苏南通中院提起第三人撤销之诉，主张于
某
敏与时任大千公司法定代表人之间存在虚假诉讼，损害其利益，请求撤销上述8号调解协议。
四、南通中院一审、江苏高院二审均认为，8号案调解书所涉案件系于
某
敏与大千公司之间的民间借贷纠纷，香港公司作为大千公司的股东，均不属于原诉案件中有独立请求权或无独立请求权的第三人，故相继裁定驳回起诉、上诉。
五、香港公司不服，申请再审。对此，最高法院在再申中采纳了一、二审法院的观点，并补充道：如大千公司法定代表人存在越权或关联交易的行为损害了大千公司股东的利益，香港公司作为股东可通过公司法另寻求救济。于是最终裁定驳回再申申请。
本案中，原案的诉讼标的是于
某
敏和大千公司之间的民间借贷法律关系。
香港大千
公司虽然是大千公司的全资股东，但其对原案的诉讼标的无独立请求权，原案的处理结果亦不会导致其承担法律义务或责任，故其与原案的处理结果并无法律上的利害关系，其亦非原案的无独立请求权的第三人。
因此，香港公司无权提起本案第三人撤销之诉，香港公司申请再审理由不能成立。
至于大千公司的董事或法定代表人是否存在越权或关联交易侵害公司利益的行为，公司法已经提供了董事、高管侵权赔偿责任等救济途径，香港大千公司可据此寻求救济。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。
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一、本案中股东可考虑更换法定代表人，就原案调解书向法院申请再审，同时尝试起诉要求原法定代表人因违反忠实义务而需对公司承担赔偿责任。
一方面，在不能申请第三人撤销之诉的情形下，香港公司作为大千公司独资股东，可以考虑立即更换大千公司法定代表人，以新法定代表人代表大千公司对8号案调解书申请再审。但是需要说明的是，对调解协议启动再审程序的条件非常严格，需举证证明调解违反自愿原则或调解协议的内容违反法律，因此如公司仅以法定代表人未经公司批准对外签订条件协议为由申请再审的，可能难以得到支持。
另一方面，如公司认为法定代表人存在越权或关联交易侵害公司利益的行为，可以依据《公司法》请求其赔偿公司在8号案中的相应损失。当然，在该等情况下，公司亦需举证证明法定代表人确有未尽忠实义务之情形。
二、公司内部应建立严格的分级、授权、汇报机制，有效规制法定代表人的代表公司所进行的对外诉讼活动。
我国公司法实践中，法定代表人是有权代表公司进行对外公司活动的核心人物。由于不同诉讼活动对公司经营重要性影响程度不同，公司内部应建立严格的分权、授权、汇报机制。具体如下：
根据诉讼类型、金额大小、标的性质对不同案件进行重要性分级；根据重要性分级建立法定代表人与股东会、董事会的分级汇报渠道；根据重要性分级规定法定代表人作出一定诉讼行为前，必须得到股东会、董事会的书面授权；并可将该等规定载入公司章程。
在有周密、详细的规则约束下，一旦法定代表人对外诉讼存在诸如“不报告”“乱作为”“对外勾结”的情形，股东可以要求其赔偿公司的相应损失。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着
北京云亭律师事务所律师
对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
