资管新规发布后，并购基金何去何从？

课程内容

以专题课程为主

兼具最新趋势研讨

课程模块

模块一 专题课程

包含跨境并购、产业基金、并购重组、IPO审核、合规趋势、估值分析、财务核查等专题研究。

模块二 趋势研讨

针对最新政策、趋势与市场创新的实务思考。

讲师水准

并购汪核心团队：资深投行、投资与实业界从业人士，兼具深厚研究功底。

市场一流机构资深人士：包括但不限于投资机构创始人、金融机构投行部总监、专业服务机构资深合伙人。

授课对象

考虑课程难易程度，并购汪建议有一定从业资历的人士参与。（越资深，收获可能越大。）

过去参与课程的学员，以上市公司高管或资本业务相关负责人、拟上市公司负责人与高管、资产管理机构、公私募投资机构、商业银行资金方和专业服务机构从业人士为主。

一、上市公司再融资的基本模式、分类与创新方向

1、基本模式是什么？

2、再融资的分类与融资机制

3、融资、证券化与创新方向

二、上市公司再融资的渊源、监管与趋势

1、市场再融资结构的变化

2、再融资方式的渊源：合规与套利的博弈

3、再融资新政的约束、调整与重塑

4、再融资的发展趋势：上市公司应用关联主体融资的模式和结构会越来越丰富；应用资产的出表和入表也会越来越灵活。

三、定增式微以后，上市公司再融资的路径选择、新产品与新结构

1、股权融资：配股与公开发行；新政以后，再融资方案如何改变？

2、股债连接型融资：可转债、优先股与双创债

3、并购基金：上市公司+PE，控股股东+PE，并购基金主导型

4、结构化融资：ABS、类REITS等

四、股东融资的发展、进化与创新

1、股票质押VS 可交换债

2、可交换债VS 股票协议转让+场外期权

3、名股实债的应用与结构设计

一、优先股

1、优先股的股权特性和债权特性

2、优先股的监管规则

3、壹桥股份发行优先股方案设计

二、可转债

1、可转债的发行条件与发行规模

2、可转债特征：保底收益+向上弹性

3、再融资新规对可转债的影响分析

4、光大银行可转债条款设计特色

三、双创债

1、双创债发行方式与监管规则

2、新三板双创债与A股市场双创债

3、金通灵双创债发行方案与并购汪独家点评

四、并购基金

1、并购基金名股实债的设计模式

2、利用并购基金进行的出表与并表

3、南京新百并购基金方案的设计思路

五、ABS、类REITS

1、ABS、REITS以及类REITS

2、发行类REITs的基本模式

3、友好集团发行的“名股实债”类REITs

4、“名股实债”类REITs对财务报表的调节

5、交易所《问询函》质疑了什么？

六、私募EB

1、私募EB的融资功能与减持功能

2、私募EB更强的融资能力更低的合规门槛 

3、华西股份与江苏银行

4、 华西股份私募EB的发行方案设计与条款解析

七、大宗交易VS私募EB+收益互换/期权

1、减持和融资工具：大宗交易VS私募EB

2、减持新规下大宗交易减持功能的变化

3、收益互换和期权在大宗交易中的应用

4、通过收益互换锁定大宗交易价格实现间接对赌

一、引例：架构怎么搭

1.上市公司大股东联合财务投资人成立并购基金

2.并购基金申请ODI

3.在香港或者开曼、BVI新设企业

4.在被并购标的所在国再新设个企业去收购或者合并标的公司

二、市场与政策变迁

1、市场与政策变迁——历程回顾

2、市场与政策变迁——政策回顾及要点

三、架构搭建建议

1. 红线不要碰

2. 提前与商务、发改、外管等监管部门沟通

3. 尽量减少资金出境规模，尽量选择境外进行股权、债权融资

4. 尽量是产业方主导收购

四、案例分享

1、梅泰诺收购BBHI

2、郑煤机收购SG Holding

五、资金出境方式

1、对外直接投资(ODI)，币种人民币

2、对外直接投资(ODI)，币种外币

3、QDII、QDIE、QDLP等

4、跨境收益互换（TRS）

5、内保外贷

6、跨境直贷

六、离岸债权融资

1、离岸债权融资——融资机构

2、离岸债权融资——担保方式

3、离岸债权融资——还款来源、融资金额

4、离岸债权融资——融资方式

一、河北宣工收购南非矿业公司PMC：典型的控股股东+PE

1、交易架构的搭建：三层架构+三步走

2、融资结构的安排：债权加股权融资、资金巧妙出境

3、点评分析杠杆率和收购架构安排

二、山东如意的跨境收购之路：传统的生产型企业如何发现资本市场的价值

1、交易背景介绍：从产业链最底端到逆袭切入产业链上游

2、国际化的产业并购分析：战略买家的步步为营

3、案例点评：跨境并购的精细化和执行力

三、中国化工收购先正达：最大体量的中国企业跨境并购

1、交易背景介绍：大型央企+种子行业

2、交易环节拆解分析：从谈判到交割的化险为夷

3、巧妙的融资安排回顾：银团贷款+永续债+可交换债+并购贷款

4、案例分析点评：交易复杂的架构和超高的杠杆

一、上市速度有多重要？

1、美年健康收购慈铭体检

2、教训：上市的重要性

二、企业登陆A股的路径

1、三条路径

2、如何理解借壳？

3、一般并购重组的要求

4、三条路径对比

三、类借壳：企业的新选择

1、什么是类借壳？

2、经典案例：三毛派神

3、监管规则影响

4、类借壳对市场的影响

四、2017年监管趋势的影响

1、重组新规打击类借壳

2、经典案例：三毛派神

3、2017年风向标：三爱富

4、最新监管趋势总结

5、“租壳”模式

6、展望

一、拉卡拉：“类借壳”交易为何会失败

1、交易背景：IPO无路、借壳无门

2、案例分析：类借壳创新

3、争论焦点：类借壳指标

4、案例启发：类借壳之死风向标事件

二、我爱我家：“规避借壳”方案缘何过会？

1、交易背景：以小吃大蛇吞象

2、交易方案：控制权稳定性遭质疑

3、方案修改：巧改方案控制稳定权

4、交易双方承诺：60个月锁定

三、映客：最新颖的“规避借壳”方案

1、 交易背景：大体量收购

2、 交易方案：现金收购+债务对赌+并购基金

3、 争议之处：控制权稳定性

4、案例后续：未完待续

一、经典案例KKR收购纳贝斯克的再解读

二、杠杆收购LBO

1、LBO的含义及起源

2、LBO的收益来源

3、什么样的目标企业适合进行LBO

4、LBO一般性债务融资来源

5、LBO基础模型

6、LBO带来的问题

三、管理层收购MBO

1、MBO的含义及产生原因

2、MBO的典型动机

3、MBO的影响

四、投资者主导型收购IBO

1、IBO的含义及产生原因

2、案例：百丽国际

五、重组分拆

1、重组分拆的含义

2、适合的目标公司特点

六、逆势投资

1、逆势投资的含义

2、收购困境公司&困境资产

一、西王食品：2016年借助LBO贷款收购加拿大运动保健品制造商Iovate

1、什么是LBO杠杆收购

2、交易背景及具体交易方案

3、本次交易融资安排

4、围绕境外长期贷款的思考

二、双林集团：2015年承接吉利汽车剥离的澳大利亚变速器制造商DSI并进行业务重组

1、什么是逆势投资策略

2、吉利汽车前次收购及后续进展

3、双林集团对DSI的业务重组计划及证券化安排

4、吉利集团及双林集团各自实现哪些收益

三、纳思达（原名艾派克）： 2017年将2016年所收购的美国上市公司利盟的ES业务分拆出售

1、什么是“分拆策略”

2、前次收购交易的背景及过程

3、分拆出售利盟的ES业务

4、围绕分拆策略的思考

四、并购汪@添信学院点评要点

1、 LBO贷款的税务筹划及无追索权安排

2、 投资困境公司后的业务重组计划

3、 分拆策略与杠杆收购的融资安排相匹配

一、定增+并购的套利失灵

1、案例分析：紫光学大收购学大教育

2、再融资新规

3、再融资新规的影响和启发

二、质押新规去杠杆

三、穿透锁定去杠杆

1、结构化安排的影响：案例能源收购鼎亮汇通

2、从证监会26号文看监管边界所在

四、减持新规堵套利出口

1、减持新规的影响：案例分众传媒股东减持

2、减持新规的启发

五、类借壳之死与重组新规

1、类借壳的回顾

2、重组新规带来的影响：案例方大化工三方交易

3、监管的合规趋势分析

一、盈利能力存疑：金利科技

1、交易背景

2、交易方案

3、重组委审核意见关键

4、案例启发和后续

二、毛利率预测不合理：中通国脉

1、交易简介

2、估值方法合理性

3、上市公司回复重点

4、案例启发和后续

三、实控人承诺问题：恒力股份

1、交易背景

2、交易方案

3、被否关键问题

4、案例启发和后续

四、评估机构不合规：山西焦化

1、交易简介

2、资产评估过程

3、被否原因分析

4、案例启发和后续

一、并购交易估值方法

1、交易估值及其重要性

2、资产基础法的基本概念

3、市场法的基本概念及估值步骤

4、收益法的基本概念及估值过程

估值模型及公式

企业整体价值估算（经营性资产价值估算）

股东全部权益价值计算

二、估值方法的争议与对赌

1、收益法估值的争议之处

2、跨境并购中的“业绩承诺”

“平行对赌”的思路

华灿光电的平行对赌案例

3、或有对价的支付方式及测算

三诺健康收购PTS公司的产品盈利支付计划

蓝色光标收购WAVS公司的EBIT对赌安排及其测算