新规实施将近，资管机构该如何落实投资者适当性？

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从适当性管理的主要环节看适当性如何更好落实

证券法修订草案于2017年4月24日提请全国人大常委会二审，该草案决定将投资者保护事项设专章进行规定，投资者适当性管理也在其中。这是继《证券期货投资者适当性管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第130号）（以下简称“管理办法”）发布后有关加强投资者适当性管理工作的又一重磅消息，履行投资者适当性管理义务成为证券期货业的一项重要的基础性工作。

距离管理办法实施日期仅剩2个月，各经营机构也在积极开展过渡期的各项工作。目前的准备工作主要在各经营机构总部开展，后续的落实和自查、检查工作将在各经营机构全面铺开。

目前我国在建设多层次资本市场的基础上也建立了与之相适应的投资者适当性管理规则体系，具体如下：

适当性管理，作为保护投资者的一项基础性制度，从入口为资本市场参与者特别是中小投资者进行投资嵌入了特别的保护机制，也对经营机构的经营活动进行了特别规制，以期将适当的产品或服务推荐或销售给适当的投资者，最终确保证券市场平稳、健康运行。

根据把适当的产品或服务销售给适当的投资者的核心要求，经营机构需要在充分了解客户和产品的基础上进一步将两者按适当性管理的要求进行匹配，匹配过程中需要遵照监管规定和公司内部的控制措施严密进行，这一系统性的工作就是适当性的管理的主要内容。为便于更加深刻认识适当性管理的具体要求，特就其主要环节归纳如下：

按照管理办法第六条的规定，为全面贯彻落实监管要求的“了解你的客户”的原则，证券期货经营机构销售产品或提供服务时需要切实了解并留存客户的基本信息包括但不限于（自然的姓名、住址、职业、年龄、联系方式；法人或其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质、经营范围等、实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人）、评估风险承受能力的必要信息（收入及来源、资产、负债等财务状况、投资的期限、品种、期望收益等目标、风险偏好及可承受损失）、学习工作经历和投资经验、诚信状况及其他特殊信息等。

此部分实践中存在的问题:了解客户的必备信息不全，没有涵盖全部要求了解的信息；开户资料填写不规范，存在部分客户资料涂改的现象；客户填写多份资料的前后信息出现矛盾；经办人员代替客户填写相应信息等。

了解客户的信息是第一步，也是适当性管理的基石。针对必备信息的了解方式上建议信息系统和纸质表单保持一致，同时对所有需要了解的信息均列示出来，在信息系统上设置为必填项，在书面表单上均加星号以明示其为必填内容（如条件允许，经营机构内部可以将客户纸质填写的内容录入系统，确保客户系统内的信息完整）。

根据了解客户的具体信息，做好投资者分类。按照管理办法要求，主要其主要分为普通投资者和专业投资者，各经营机构可在内部规则下进一步细分，例如将专业投资者划分为金融机构类投资者、其他机构类投资者（具体可依照业务资格、投资实力，投资经历等）。需要注意的是按照管理办法要求，为有效维护投资者合法权益，经营机构应当综合普通投资者的各类信息确定风险承受能力后对其进行分类管理；但未强制要求对专业投资者进行分类管理。

经营机构应该按照投资者分类的结果，给予普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面的特别保护，有效维护普通投资者的投资者权益。此外，关于普通投资者和专业投资者的认定和转换，需要严格按照管理办法有关规定办理（普通投资者转化为专业投资者时需要有特别程序，并且要录音或录像）。