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从适当性管理的主要环节看适当性如何更好落实
证券法修订草案于2017年4月24日提请全国人大常委会二审，该草案决定将投资者保护事项设专章进行规定，投资者适当性管理也在其中。这是继《证券期货投资者适当性管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第130号）（以下简称“管理办法”）发布后有关加强投资者适当性管理工作的又一重磅消息，履行投资者适当性管理义务成为证券期货业的一项重要的基础性工作。
距离管理办法实施日期仅剩2个月，各经营机构也在积极开展过渡期的各项工作。目前的准备工作主要在各经营机构总部开展，后续的落实和自查、检查工作将在各经营机构全面铺开。
目前我国在建设多层次资本市场的基础上也建立了与之相适应的投资者适当性管理规则体系，具体如下：
适当性管理，作为保护投资者的一项基础性制度，从入口为资本市场参与者特别是中小投资者进行投资嵌入了特别的保护机制，也对经营机构的经营活动进行了特别规制，以期将适当的产品或服务推荐或销售给适当的投资者，最终确保证券市场平稳、健康运行。
根据把适当的产品或服务销售给适当的投资者的核心要求，经营机构需要在充分了解客户和产品的基础上进一步将两者按适当性管理的要求进行匹配，匹配过程中需要遵照监管规定和公司内部的控制措施严密进行，这一系统性的工作就是适当性的管理的主要内容。为便于更加深刻认识适当性管理的具体要求，特就其主要环节归纳如下：
按照管理办法第六条的规定，为全面贯彻落实监管要求的“了解你的客户”的原则，证券期货经营机构销售产品或提供服务时需要切实了解并留存客户的基本信息包括但不限于（自然的姓名、住址、职业、年龄、联系方式；法人或其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质、经营范围等、实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人）、评估风险承受能力的必要信息（收入及来源、资产、负债等财务状况、投资的期限、品种、期望收益等目标、风险偏好及可承受损失）、学习工作经历和投资经验、诚信状况及其他特殊信息等。
此部分实践中存在的问题:了解客户的必备信息不全，没有涵盖全部要求了解的信息；开户资料填写不规范，存在部分客户资料涂改的现象；客户填写多份资料的前后信息出现矛盾；经办人员代替客户填写相应信息等。
了解客户的信息是第一步，也是适当性管理的基石。针对必备信息的了解方式上建议信息系统和纸质表单保持一致，同时对所有需要了解的信息均列示出来，在信息系统上设置为必填项，在书面表单上均加星号以明示其为必填内容（如条件允许，经营机构内部可以将客户纸质填写的内容录入系统，确保客户系统内的信息完整）。
根据了解客户的具体信息，做好投资者分类。按照管理办法要求，主要其主要分为普通投资者和专业投资者，各经营机构可在内部规则下进一步细分，例如将专业投资者划分为金融机构类投资者、其他机构类投资者（具体可依照业务资格、投资实力，投资经历等）。需要注意的是按照管理办法要求，为有效维护投资者合法权益，经营机构应当综合普通投资者的各类信息确定风险承受能力后对其进行分类管理；但未强制要求对专业投资者进行分类管理。
经营机构应该按照投资者分类的结果，给予普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面的特别保护，有效维护普通投资者的投资者权益。此外，关于普通投资者和专业投资者的认定和转换，需要严格按照管理办法有关规定办理（普通投资者转化为专业投资者时需要有特别程序，并且要录音或录像）。
在投资者信息变更的处理中，管理办法明确了经营机构的告知义务，这部分各经营机构需要重新审视下自己的业务合同，并且做好投资者的签署或留痕工作，并且要切实告知投资者。同时经营机构的投资者评估数据库要及时更新，在更新的同时还要避免重复采集，避免数据的失真。
管理办法关于产品或服务的分级依据给出了综合考虑因素和特别考虑因素两种。管理办法也在产品分级上确保了经营机构的自主划定权（可根据内部制度增加划分等级的考虑因素），但同时也为产品或服务分级的划分制定了底线规定（行业协会应当制定并定期更新本行业的产品或者服务风险等级名录，供经营机构参考，经营机构评估相关产品或者服务的风险等级不得低于名录规定的风险等级。也要求各自律组织关注高风险产品或服务的适当性安排）。
另外，对于不同的经营机构对同一产品或服务划分的风险等级是否应当一致的问题，《问答》表示可以存在差异，具体操作一方面通过协会制作的供参考的风险等级目录显著避免分级过程中出现的显著差异；另一方面也赋予了各经营机构一定的差异化经营空间，由市场发挥其调节作用。这里各经营机构就仁者见仁了，但按照适当性的规范主旨，建议以最大限度保护投资者权益为宜，须警惕变相突破适当性宗旨将产品或服务的分级向低风险一端倾斜的做法。
实践中划定产品或服务风险等级中主要存在的问题有：未详细了解产品的具体信息，未深入开展尽职调查，仅仅依靠产品的外观就对其进行风险等级划分；风险评估依据内容和产品或服务的真情况不符；未就高风险或复杂性金融产品作特殊适当性安排；对产品或服务的风险等级命名涉嫌误导投资者；如习惯使用固收、类固收等表明产品的风险情况。
在投资者分类和产品或服务的分级按要求确定后，如何将二者进行适当匹配和做好具体业务中控制工作，成为适当性管理的重中之重，也是在具体业务中保护投资者权益的关键环节。结合当前适当性管理更多倾斜业务的情况，值管理办法落地之机，各经营机构可以重新在梳理制度、建设系统中将适当性工作向实质推进。在内部制度机制中将适当性涉及的各个业务、各个部门、各个环节乃至各个岗位的具体适当性义务和职责进行明确规定，确保在具体落实适当性管理中有规可循，也从内部控制的角度强化适当性管理这项工作。在内部制度中，特别需要明确产品或服务与投资者的匹配规则，并且保持这种匹配规则一定期间的稳定性；在具体实施中，要及时将匹配结果告知投资者并切实留痕，在具体业务中要严格按照管理办法及内部制度开展业务。
需要特别关注：
经营机构对投资者不适合购买的相关产品或服务需要履行告知义务，同时经营机构不能向投资者主动推荐高于其风险承受能力的产品或服务。对于告知后投资者仍主动要求购买的，除该投资者风险承受能力为最低类别外，经营机构在履行特别注意义务（制定专门程序、追加了解信息、告知特别风险点、给予一定冷静期或增加回访频次等，必要时可以采取二次面谈等）后可以开展具体义务。
经营机构应当根据自身适当性工作办法对每名投资者给出匹配意见；在向投资者销售产品或提供服务前也需要对匹配意见进行明确告知；经营机构应当在投资者、产品或服务的信息发生变化后主动开展重新的分类分级工作和做出适当性匹配意见，并告知投资者；根据办法要求前述情况都需要全程录音或录像（具体现场还是非现场需要各经营结构结合具体情况分类安排）。
关于经营机构能否向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或服务，管理办法第二十二条第五款做了明确的禁止性规定，《问答》也做了明确的阐述：这一规定既尊重了投资者自由选择权，又对投资者给予底线保护，力争在两者间实现平衡。特别是上述禁止性要求，表面上看似乎限制了投资者的选择权，实则是一种必要的保护，类似进入深水区游泳前的深水证要求，以免投资者参与超出其承受能力的投资而遭受损失。
此外，在做好适当性匹配的同时面对具体的产品或服务的推介销售工作，还需要做好风险揭示工作。
适当性匹配执行中存在的问题突出表现有：存在补签文件的现象，如客户购买产品或服务的时间发生在风险测评、签署合同及风险揭示书之前；经营机构未与客户签署风险测评、适当性评估等结果的确认书；低风险投资者购买了高风险或者高于其风险承受能力的产品或服务但涉及的经营机构未将匹配结果书面或其他留痕形式告知投资者，更没有让客户确认并签署不适当警示的有关文书。
关于经营机构的内部控制，鉴于各经营机构在过渡期都开展了该项工作，特别在制度建设、系统搭建、内部流程梳理等方面等做了大量工作。此处仅就管理办法提出的主要内容做简要说明。
经营机构在内部合规运行的基础上为进一步契合适当性的要求，需要在营销管理上做充分的评估和论证，要加强内部的培训考核，变革营销上不适当的考核激励措施，制定并落实关于适当性的监督问责机制，为适当性管理的有效执行提供良性的内部环境。
经营机构在履行适当性过程中产生的各类文件需要妥善保存，为维护自身权益做好留证工作。
经营机构在日常经营中需要通过内部培训和业务规则的制定，引导投资者在接受产品或服务时提供其应当提供的信息，并且保证信息的有效和真实性。如遇客户提供信息不符合要求的，经营机构应告知客户，并拒绝向其提供产品或服务。客户信息的管理工作是适当性工作的起点，也是经营机构履行其他法定义务的有效支撑，但客户不提供或者提供信息为无效信息，和当前的信息危机有很大关系，需要经营机构一方面引导消费者，树立经营机构良好形象；另一方面要加大信息系统投入，提高系统运行的安全性和稳定性，也在业务开展中做到内部人使用的最小化原则，切实履行为客户保密的原则。在监管和行业的推动下，在各经营机构的落实下，适当性管理将成为保护投资者合法权益、维护资本市场健康有序发展的有力武器。
