嘘！证监会发行部与上市部不可不说的秘密！

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2017年11月29日，史上第一次，3家公司IPO上会审核全部被否，史上最严发审委名副其实？

与此形成鲜明对比的是，从10月到11月连续两个月，并购重组9次上会，20个项目，审核全部通过。

明明前阵子还让人鼓舞的IPO审核，怎么突然降温了呢？不是都说今年的并购重组审核越来越严了吗？怎么还有这么高的通过率？

这种种现象的背后，到底是什么逻辑呢？且听小汪@并购汪@添信资本慢慢道来。

IPO与并购重组，一直是企业上市的两条道路。那么，到底是选择IPO，还是选择并购重组？二者到底有什么样的实质差别？

表面上看，2017年1月至今IPO上会家数合计466家，比去年全年家数高出了整整69%，让很多市场参与者欢欣鼓舞。

然而，IPO审核速度不甚平稳，历史上的IPO审核曾经多次暂停，但是今年的IPO审核又在加速。

而且，在新发审委10月首秀之前，2017年IPO通过率为80.99%；新发审委首秀之后，IPO通过率下降到了55.7%。

而并购重组的借壳上市呢？

都说2017年IPO加速，并购重组受到多项政策打压，A股控制权收购交易收到的关注度也下降了。

但是，并购汪研究中心发现，控制权收购交易中，按转让价格计算，“壳”公司市值中位数大约在70亿元左右，均值大约在80亿元左右。这个数字并不低，这是否就是“壳”的市场底价？

而且，即使是在监管审核如此严苛的今年，并购重组上会通过率依然坚挺，从2017年1月到11月底，并购重组上会审核通过率93.92%。截至2017年11月底，仅仅否决了9家。

IPO审核与并购重组审核的差别，说明了什么呢？

本质上说，IPO与并购重组的区别是具有中国特色的区别。 怎么理解呢？

IPO与并购重组的区别，本质上是证监会发行部与上市部的区别。或者说，是行政化审批与市场化交易监管的区别。

IPO的行政化审批色彩更浓，而并购重组则更具有市场化特点。为何如此？

大家可以回忆一下，每年有多少企业在上市？又有多少企业退市了？为什么会出现这种企业上市不容易，退市亦很少的情形？

上市和退市到底是动了谁的奶酪？政府的严格审批在均衡谁和谁的利益？监管和审核背后有什么逻辑和真相？

小汪@并购汪@添信学院在并购汪线上课程包中，就此问题进行了深入探讨。 线上课程包凝聚一众精英人士实战心血和深度探索，以实务性、策略性为宗旨，既有系统性专题讲解，又能带你把握最新的边际变化。

设计架构尊重资本市场复杂、多变的特性，富有弹性。初学者可形成系统性思考方式，资深者可获取更深度、更新颖的趋势思路。

课程内容

以专题课程为主

兼具最新趋势研讨

课程模块

模块一 专题课程

包含跨境并购、产业基金、并购重组、IPO审核、合规趋势、估值分析、财务核查等专题研究。

模块二 趋势研讨

针对最新政策、趋势与市场创新的实务思考。

讲师水准

并购汪核心团队： 资深投行、投资与实业界从业人士，兼具深厚研究功底。

市场一流机构资深人士： 包括但不限于投资机构创始人、金融机构投行部总监、专业服务机构资深合伙人 。

授课对象

考虑课程难易程度，并购汪建议有一定从业资历的人士参与。（越资深，收获可能越大。）

过去参与课程的学员，以上市公司高管或资本业务相关负责人、拟上市公司负责人与高管、资产管理机构、公私募投资机构、商业银行资金方和专业服务机构从业人士为主。

课程设置

课时次数

两个模块各自24次课

合计48次课

课程时长

每次课45分钟

课程课件

每次课程包含系统性课件30-45张

课程更新

每月更新4次课

每周更新1次课

更新时间周五至周日

课程价格

非会员价：4999元/人;会员价：3999元/人

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课程表

1

上市公司与股东融资：新路径、新模式结构及场外创新

2

再融资与减持新规下：结构设计、场外融资最新案例研讨

3

跨境并购方案：资金出境的主体搭建、路径选择与离岸融资

4

跨境并购3个最新上市公司交易案例的研讨

5

不符合IPO标准的新兴企业登录A股的路径研究：并购、借壳与现金交易

6

新兴企业登录A股的2个终止案例的反思+2个最新案例的研讨

7

跨境并购的策略：杠杆收购（LBO、MBO、IBO）、重组分拆与投资困境证券

8

跨境并购的策略：3个经典交易案例的研讨与启发

9

并购重组最新监管趋势实务研讨与启发

10

全年遭否决案例的关键问题

11

跨境并购的弹性估值：估值方法、调整机制与投资价值分析

12

跨境并购的弹性估值：2个最新上市公司交易案例的研讨：杠杆的支点与底牌

备注：

①模块一为专题培训：第3/4/7/8/11/12次课，合计6次课为跨境并购专题课程；

②模块二为趋势探讨：第1/2次课，第5/6次课，第9/10次课，为趋势探讨，每两次课解决一个趋势/热点问题。

课程大纲示例

【第一课】再融资与质押新规下：上市公司融资与股东融资路径、模式思考与结构创新

一、上市公司再融资的基本模式、分类与创新方向

1、基本模式是什么？

2、再融资的分类与融资机制

3、融资、证券化与创新方向

二、上市公司再融资的渊源、监管与趋势

1、市场再融资结构的变化

2、再融资方式的渊源：合规与套利的博弈

3、再融资新政的约束、调整与重塑

4、再融资的发展趋势：上市公司应用关联主体融资的模式和结构会越来越丰富；应用资产的出表和入表也会越来越灵活。

三、定增式微以后，上市公司再融资的路径选择、新产品与新结构

1、股权融资：配股与公开发行；新政以后，再融资方案如何改变？

2、股债连接型融资：可转债、优先股与双创债

3、并购基金：上市公司+PE，控股股东+PE，并购基金主导型

4、结构化融资：ABS、类REITS等

四、股东融资的发展、进化与创新

1、股票质押VS 可交换债

2、可交换债VS 股票协议转让+场外期权

3、名股实债的应用与结构设计

【第二课】再融资与股东融资案例研讨

一、 优先股

1、优先股的股权特性和债权特性

2、优先股的监管规则

3、壹桥股份发行优先股方案设计

二、可转债

1、可转债的发行条件与发行规模

2、可转债特征：保底收益+向上弹性

3、再融资新规对可转债的影响分析

4、光大银行可转债条款设计特色

三、双创债

1、双创债发行方式与监管规则

2、新三板双创债与A股市场双创债

3、金通灵双创债发行方案与并购汪独家点评

四、并购基金

1、并购基金名股实债的设计模式

2、利用并购基金进行的出表与并表

3、南京新百并购基金方案的设计思路

五、ABS、类REITS

1、ABS、REITS以及类REITS

2、发行类REITs的基本模式

3、友好集团发行的“名股实债”类REITs

4、“名股实债”类REITs对财务报表的调节

5、交易所《问询函》质疑了什么？

六、私募EB

1、私募EB的融资功能与减持功能

2、私募EB更强的融资能力更低的合规门槛

3、华西股份与江苏银行

4、 华西股份私募EB的发行方案设计与条款解析

七、大宗交易VS私募EB+收益互换/期权

1、减持和融资工具：大宗交易VS私募EB

2、减持新规下大宗交易减持功能的变化

3、收益互换和期权在大宗交易中的应用

4、通过收益互换锁定大宗交易价格实现间接对赌

【第三课】跨境并购的方案：资金出境的主体搭建、路径选择与离岸融资

一、引例：架构怎么搭

1.上市公司大股东联合财务投资人成立并购基金

2.并购基金申请ODI

3.在香港或者开曼、BVI新设企业

4.在被并购标的所在国再新设个企业去收购或者合并标的公司

二、市场与政策变迁

1、市场与政策变迁——历程回顾

2、市场与政策变迁——政策回顾及要点

三、架构搭建建议

1. 红线不要碰

2. 提前与商务、发改、外管等监管部门沟通

3. 尽量减少资金出境规模，尽量选择境外进行股权、债权融资

4. 尽量是产业方主导收购

四、案例分享

1、梅泰诺收购BBHI

2、郑煤机收购SG Holding

五、资金出境方式

1、对外直接投资(ODI)，币种人民币

2、对外直接投资(ODI)，币种外币

3、QDII、QDIE、QDLP等

4、跨境收益互换（TRS）

5、内保外贷

6、跨境直贷

六、离岸债权融资

1、离岸债权融资——融资机构

2、离岸债权融资——担保方式

3、离岸债权融资——还款来源、融资金额

4、离岸债权融资——融资方式

【第四课】跨境并购的方案交易案例研讨

一、河北宣工收购南非矿业公司PMC：典型的控股股东+PE

1、交易架构的搭建：三层架构+三步走

2、融资结构的安排：债权加股权融资、资金巧妙出境

3、点评分析杠杆率和收购架构安排

二、山东如意的跨境收购之路：传统的生产型企业如何发现资本市场的价值

1、交易背景介绍：从产业链最底端到逆袭切入产业链上游

2、国际化的产业并购分析：战略买家的步步为营

3、案例点评：跨境并购的精细化和执行力

三、中国化工收购先正达：最大体量的中国企业跨境并购

1、交易背景介绍：大型央企+种子行业

2、交易环节拆解分析：从谈判到交割的化险为夷

3、巧妙的融资安排回顾：银团贷款+永续债+可交换债+并购贷款

4、案例分析点评：交易复杂的架构和超高的杠杆

【第五课】不符合IPO标准的新兴企业登录A股的路径研究：IPO、借壳、类借壳与一般并购重组

一、上市速度有多重要？

1、美年健康收购慈铭体检

2、教训：上市的重要性

二、企业登陆A股的路径

1、三条路径

2、如何理解借壳？

3、一般并购重组的要求

4、三条路径对比

三、类借壳：企业的新选择

1、什么是类借壳？

2、经典案例：三毛派神

3、监管规则影响

4、类借壳对市场的影响

四、2017年监管趋势的影响

1、重组新规打击类借壳

2、经典案例：三毛派神

3、2017年风向标：三爱富

4、最新监管趋势总结

5、“租壳”模式

6、展望

【第六课】新兴企业登陆A股案例研讨与启发

一、拉卡拉：“类借壳”交易为何会失败

1、交易背景：IPO无路、借壳无门

2、案例分析：类借壳创新

3、争论焦点：类借壳指标

4、案例启发：类借壳之死风向标事件

二、我爱我家：“规避借壳”方案缘何过会？

1、交易背景：以小吃大蛇吞象

2、交易方案：控制权稳定性遭质疑

3、方案修改：巧改方案控制稳定权

4、交易双方承诺：60个月锁定

三、映客：最新颖的“规避借壳”方案

1、 交易背景：大体量收购

2、 交易方案：现金收购+债务对赌+并购基金

3、 争议之处：控制权稳定性

4、案例后续：未完待续

【第七课】跨境并购的策略：杠杆收购、重组分析与逆袭投资

一、经典案例KKR收购纳贝斯克的再解读

二、杠杆收购LBO

1、LBO的含义及起源

2、LBO的收益来源

3、什么样的目标企业适合进行LBO

4、LBO一般性债务融资来源

5、LBO基础模型

6、LBO带来的问题

三、管理层收购MBO

1、MBO的含义及产生原因

2、MBO的典型动机

3、MBO的影响

四、投资者主导型收购IBO

1、IBO的含义及产生原因

2、案例：百丽国际

五、重组分拆

1、重组分拆的含义

2、适合的目标公司特点

六、逆势投资

1、逆势投资的含义

2、收购困境公司&困境资产

【第八课】跨境并购特殊策略的3个经典交易案例研讨与启发

一、西王食品：2016年借助LBO贷款收购加拿大运动保健品制造商Iovate

1、什么是LBO杠杆收购

2、交易背景及具体交易方案

3、本次交易融资安排

4、围绕境外长期贷款的思考

二、双林集团：2015年承接吉利汽车剥离的澳大利亚变速器制造商DSI并进行业务重组

1、什么是逆势投资策略

2、吉利汽车前次收购及后续进展

3、双林集团对DSI的业务重组计划及证券化安排

4、吉利集团及双林集团各自实现哪些收益

三、纳思达（原名艾派克）： 2017年将2016年所收购的美国上市公司利盟的ES业务分拆出售

1、什么是“分拆策略”

2、前次收购交易的背景及过程

3、分拆出售利盟的ES业务

4、围绕分拆策略的思考

四、并购汪@添信学院点评要点

1、LBO贷款的税务筹划及无追索权安排

2、投资困境公司后的业务重组计划

3、分拆策略与杠杆收购的融资安排相匹配

……

思维导图示例

部分课件示例