【线下活动】并购操作：相对估值 VS 绝对估值！必须懂的7个影响估值的核心指标！（活动报名，地点上海）

2021年3月06日—07日：

企业并购重组全流程，交易结构方案设计 ，交易估值案例分析与财税尽调实务

（点击报名）

2021年3月27日—28日：

企业股权设计实务：顶层股权结构如何安排？ 激励方案如何规划？ 考核退出机制如何设定

（点击报名）

在国内，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差额确认为商誉。无并购，不商誉。过高的商誉都是由于高溢价高估值收购产生的。

很多人会奇怪，买方不是应该天生有压价的需求吗？为什么上市公司并购绝大多数都是高溢价收购呢？

产生高估值的原因主要有以下三点：

1、客观的市场因素

在并购政策宽松、市场向好的大周期环境里，企业估值会随着市场整体的活跃度而升高。在这一周期内，高溢价、高估值很容易形成常态。

2、并购的原始驱动力

经济发展疲软的时期，上市公司也会想尽办法实现转型，提升业绩。而外延式并购就是很多公司保持利润高速增长的主要手段之一，也是提振股价的有效方法。

3、炒作式并购，为大股东提供套利通道

有许多企业在做并购时，根本不会考虑并购会不会“成功”，只要能“成”对于那些大股东来说，就是成功。

并购过程中如何给标的公司合理的估值？让并购方和被并购方都可以接受？标的公司在不同行业、不同的生命周期中估值不同，使用的估值方法也不相同。

相对估值法：

图：相对 估值 法

绝对估值法：现金流折现法

DDM股利模型： 适用于分红多且稳定的公司，非周期性行业

FCFF企业自由现金流模型： 适用于周期性较强，财务杠杆较为稳定的行业。（拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定）

FCFE股权自由现金流模型： 适用于经营业务与融资直接相关的公司，如银行、保险公司、证券公司等金融企业

常用的估值方法归类为收益现值法、可比企业法、实物期权法、重置成本法四类，对于各个生命周期阶段的适用性如下：

图：生命周期

根据标的公司所在行业和成长阶段确定好估值方法后，在估值过程中还有哪些因素会想象到估值结果？

估值中的软性指标： 将机构经常选择的维度、调查访谈的内容进行分类、汇总、整理，形成相对客观的量化指标，并运用统计学、逻辑学中的不同分析方法，为这些指标赋值，配以权重。通过专家打分、层次分析、聚类分析等方法，将主观评价指标进行量化，使估值中的主观评价标准、客观、透明、公正、公平。

图：估值软性指标

来源：心流

2021年3月6日~7日 ， 我们 将举行为期两天 企业并购重组全流程，交易结构方案设计，交易估值案例分析与商业尽调实务 主题研讨会，通过实务案例分享并购重组过程中 并购选择、多种交易结构设计、估值分析、融资安排、尽职调查和税务规划 等核心问题！ 现在报名，可以享受新春优惠！

内容安排

2021年3月6日 9：00-17：00

并购交易结构设计案例实务

基础篇-并购要点

一、上市公司并购的动机分析

1、并购的源动力：生存、发展与市值管理

2、并购的新动力：分拆上市

二、并购的具体类型

三、并购与财务投资的区分

四、中国A股并购典型案例剖析

1、趋势并购

2、大股东注入资产

3、海外并购

4、简单拼凑≠做大做强，中X环境的收购之路

5、被迫转型并购，润XX份环保产业

6、换股收购分析

7、上市公司并购案例小结

五、不同角色如何看待并购

1、上市公司决策人

2、并购操盘人

3、投资经理

4、中介机构

5、拟被收购的中小企业家

六、并购与市值管理

1、神化了的市值管理——并购不能直接提升市值

2、市值管理的对手

3、市值管理的实践

七、并购失败的原因剖析

八、并购成功的核心原则

九、并购执行的流程

1、不是所有上市公司都有并购流程

2、上市公司的并购流程与职责分工

3、并购执行的思维流程

实操篇-并购操作流程如何具体执行

一、如何理解战略

1、理解大环境比执行战术更重要

2、理解并购方的战略意图

二、如何寻找项目

1、理性利用中介机构确定初始标的范围

2、依靠对行业的深刻理解来锁定项目

3、并购实践中要如何寻找项目

三、如何体现尽调的价值

1、尽调是了解历史判断未来而不是还原历史

2、非线性的尽调计划与安排

3、尽调的主要内容与分析目的

4、尽调中的心态把控

5、并购实践中的尽调要点总结

四、深刻理解财务才能有效分析企业

1、理解财务的有用性与局限性

2、透视高级财务技巧背后的逻辑

3、分析调查财务报表的真实性

4、利用报表，结合业务分析判断企业价值

5、并购实践中怎样才能做好财务分析

6、财务分 析案例——伏X科技

五、如何判断项目成长性

1、判断行业周期

2、判断行业前景

3、判断竞争格局

4、透析商业模式的实质

5、综合评估企业护城河

6、判断企业团队的价值

7、理解企业战略内涵

8、理解企业发展与钱的关系

9、如何判断企业的成长性

六、如何做估值分析

1、估值不是评估师算出的公允价值

2、不同估值方法背后的逻辑

3、不同估值方法的结合应用

4、盈利预测不止是数字游戏

5、实践中常犯的估值错误

6、并购实践中估值要怎么操作

7、估值应用案例

七、如何设计交易结构

1、交易结构的内涵与意义

2、设计交易结构需要创新与经验

3、交易结构的细节设计

4、对赌机制不是必需品

5、交易结构案例分析

八、如何进行风险评估

1、面对风险的心态

2、发现隐藏在结果中的风险

3、摆脱感性的风险评估

4、理解风控角色与意义

5、并购实践中的风控策略

6、风险与收益并不总是匹配的

7、并购实践中的风险要点总结

九、如何进行并购谈判

1、各方的谈判思路

2、动机是谈判效果的决定性因素

3、估值过程是谈判的主要基础

4、交易结构设计能力是谈判的核心能力

5、如何利用结构设计谈判交易价格

6、内部及资本市场沟通技巧

十、如何做并购交割及投后管理

1、交易协议的签订

2、并购的资金来源

3、交易节奏与流程的控制

4、并购的投后管理

十一、如何做并购复盘

1、可复制的复盘流程

2、极度求真地记录是复盘的重要一步

3、剔除运气是复盘的关键

4、提升技巧是复盘的目标

5、复盘的第二层思维

6、真实案例的复盘分析

提升篇-并购能力如何提升

一、理解并购背后的内在逻辑

1、并购者的心理因素——本能与偏见

2、理解交易对手

3、并购中常见的思维误区

4、对并购环境的理解

二、好的并购投资者需要拥有哪些基础

1、不断完善知识体系

2、形成系统性思维，以结果为导向

3、保持风险敏感性

4、并购实践中的四个原则

三、专业素养的五大表现能力

1、提升沟通能力

2、提升商业洞察力

3、提升分析能力

4、提升质疑精神

5、全面的风险收益评估能力

2021年3月7日 9：00-16：30

并购重组商业尽调实务

一、对被并购方尽职调查涉及的财税问题

1、历史沿革问题

(1) 货币入资是否有垫资问题

(2) 是否未实缴

(3) 是否存在非货币资产尤其是技术入资

(4) 是否存在留存权益转增资本或股本的问题

2、采购问题

(1) 固定资产的所有权是否属于公司，入账标准是否合理，资产损失是否税前列支

(2) 无形资产入账标准是否合理

(3) 是否为员工缴纳了商业保险

(4) 是否向个人租赁房屋和车辆

(5) 是否有礼品采购等

3、生产问题

(1) 生产流程中的材料管理、领用管理、生产管理、半成品管理、质检管理、成品管理等是否合理

(2) 是否存在虚假存货

(3) 成本结转是否有合理证据

(4) 存货资产损失是否税前列支

4、销售问题

(1) 是否存在混合销售

(2) 是否存在兼营行为

(3) 混合或兼营行为是否能准确核算

(4) 销售策略是否合理

(5) 收入确认是否合理

5、发票问题

(1) 是否存在虚开发票问题

(2) 是否存在延迟开票问题

(3) 是否存在提前开票问题

(4) 是否存在非正常受票问题

(5) 是否存在业务支出未取得合法有效凭证问题

6、投融资问题

(1) 是否存在非货币性资产对外投资

(2) 是否存在名股实债的投资

(3) 是否存在法人贷问题

(4) 是否存在向非金融机构借款

7、税收优惠问题

(1) 是否享受了高新技术企业、研发费用加计扣除、技术转让、财政性资金、政策性搬迁等税收优惠