优叔说
优叔和他的朋友们
今年1月，一家做工程机械产品的公司——欧维姆，止步创业板。这个案例，是今年的一个经典IPO被否案例。
这家公司，名字看起来很fashion，外行人肯定不知道，它其实是个不折不扣的国企。
京沪高铁、三峡工程、FAST望远镜，这些工程，它都有参与。
但是，它还是因为规范性和主体资格的问题，无情的被监管层否决。
股权转让规范存疑、内控能力存疑、对子公司多开票据、过高的销售费用也有疑点，出了这些问题，即便是国资，咱们资本市场监管层也会“铁面无私”。
这些问题，也给所有国资、工程类公司提了个醒：在申报IPO过程中，要注意规范性和内控制度。
“出了这个问题，背景再硬也不行”
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背景不凡的工科男
欧维姆，是做预应力产品的。
所谓预应力，简单来说，就是在一些工程（大桥、铁路等）上，加装特定的设备或零件，防止这些工程因为巨大外力损坏。
比如，斜拉索桥上的缆索，就是预应力产品的一种。
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再举些例子，港珠澳大桥、京沪高铁、三峡工程、FAST望远镜、东方明珠等著名工程，都有欧维姆产品的影子。
这些工程，可不是一般人能做的，可见，这个搞工程的肯定非等闲之辈。
除了因为自身的技术过硬外，它的背景也很亮眼，我们一起看一下这个牛逼哄哄的公司有啥背景。
欧维姆的前身是欧维姆有限公司，这个“前身”成立于2002年10月，是柳州工控（资产出资）与华强集团控股的景丰投资（现金出资）共同设立的。
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2003年12月，欧维姆有限变更为欧维姆机械股份有限公司（今天的主角欧维姆），此时柳州工控已“退居二线”，大股东变为景丰投资。
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截至欧维姆更新招股书时（2017年1月6日），它的控股股东为柳工集团。
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这当中发生了什么，欧维姆并未披露，不过，欧维姆的这些背后的大佬们，却与本次欧维姆被否有莫大的关系。
2
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国有股权转让合规不？
本次欧维姆被否，一个重要原因就是股权转让出现疑点，监管层更是直接指明了这个问题。
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根据申请文件，2002年12月柳州市工业控股公司（国有）将发行人前身股权转让景丰投资。
2003年3月经景丰投资控股股东华强集团（本次转让时企业性质为国有）同意：
景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的价格，转让给时任欧维姆有限董事长；
将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任副董事长；
将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任总经理。
上述转让未经相关国有资产管理部门确认。
2014年上述总经理配偶将上述受让的欧维姆合计180万股以810万元价格转让给柳工集团。
请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。
请输入标题 abcdef
从监管层的反馈，我们可以看出，监管层对欧维姆和前身——欧维姆有限的多次股权转让，提出了质疑。
由于招股书并未披露，欧维姆有限成立后的股权转让情况，我们只能从监管层的表述中寻找这个问题的蛛丝马迹。
其中，柳州工控、华强集团为国有企业，景丰投资为华强集团控股的投资公司。
根据《企业国有资产法》规定，国家出资企业，包括国有独资企业、国有资本控股公司、国有资本参股公司。
这些企业，想进行资产转让，会受到严格的限制。
也就是说，如果上面三位要转让股权，需要经国有资产监督管理机构确认和批准。
不过，景丰投资将手中持有的欧维姆有限的股权，以不到出资额1/6的价格，分别转让给了欧维姆有限的董事长、副董事长、总经理。
这些转让，并未得到国有资产管理部门的确认。
很显然，这么“廉价”的转让，是有不合规的嫌疑的。不过，欧维姆并没有在招股书里披露这些信息，也没有做出详细解释。
从这我们可以看出，涉及国有资产的股权转让，一定要注意合规性，不仅需要取得相关部门的批准，价格确定、价款支付、信息披露等，都是需要重点注意的问题。
3
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大股东为何用别人合同贷款？
前股东的股权转让出了问题，现股东又在贷款问题上引来监管层的怀疑：
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柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。
发行人报告期2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82,000万元、40,000万元、10,000万元。
请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。
请输入标题 abcdef
从监管层的质疑看，大股东柳工集团利用欧维姆贷款这事，出现了不小的疑点。这也导致监管层质疑欧维姆在资金、账户、合同管理等各个方面的内控能力。
对于这个问题，咱们把欧维姆的解释，按大白话表述一下：
俺们老大柳工集团，那可是国资独资的大公司，有个日常资金流动需求很正常。
但是吧，银行又矫情，每次贷款都要采购合同、订单合同等，柳工集团偏偏又是投资管理公司，自己没有这些合同，感觉我的经营情况比较好，才拿了我的合同去贷款。
不过，这笔钱，都是柳工集团用的，本金和利息也都是他还的，之前也都没有预期情况。而且，2015年5月以来，咱们就再也没这么玩了。
所以，之前出现过这个情况，对我的经营和独立性并不会产生影响。
这个解释说完了，监管层表示并不信服，毕竟，光是2013年，柳工集团就利用欧维姆拿到了8.2亿的贷款。
虽然之后再减少，但是欧维姆自己也披露：就算IPO成功，柳工集团仍持有54.27%的股份，难保他们不会再利用控股股东地位再这么玩。
这下监管层就更加担心了，质疑欧维姆在资金、合同管理、关联交易等一系列问题上的内控能力，这个问题，只能让欧维姆自己来证明了。
4
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票据融资有风险不？
大股东的事还没处理好，欧维姆对控股子公司又玩出了新花样，招来监管层的质疑。
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发行申请文件还披露，报告期内，子公司缆索公司的缆索体系产品均通过母公司向外销售，母公司向缆索公司开具票据作为货款支付方式。
发行人存在多开银行（商业）承兑汇票，而后通过银行贴现获得融资的情形，多开票据比例比较高。
请发行人代表说明发行人母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景。
请输入标题 abcdef
从上述表述看，监管层主要问了一个问题：
你的子公司缆索公司产品都是通过你销售的，你给开票据，但是有时多开拿去向银行融资，你这票据开的真实不？
在分析这个问题前，我们不如先看看票据贴现是咋玩的。
票据贴现融资，就是指持有票据的人，把票据转让给银行，银行扣除票据到期前的利息后，直接把钱支付给“卖票”的人了。等到票据到期了，银行再去“收债”。
这么做的好处是，一是可以减少企业资金占用，二是融资难度远低于直接贷款，三是无需担保，四是利率较低。
但是，好虽好，也不能瞎玩啊。
从监管层的反馈我们可以看出，缆索公司通过欧维姆向外销售缆索体系产品，欧维姆则向缆索公司开具承兑汇票支付货款。
这就涉及到关联交易了，不过，监管层的重点不在这里，而是：多开票据，然后利用这些票据再到银行贴现融资。
具体怎么操作，我们就不得而知了。
不过，这多开的票据，对应的是什么产品？还是仅仅是多开？这才是关键。
我们查询了相关的资料，发现如果存在虚开票据向银行融资的情况，会有以下风险。
民事责任风险——票据一旦开具就有效力，不管有没有真实交易背景，持票人都有权要求付款；
刑事风险——如果对银行造成重大损失，公安机关还会立案追诉。[2]
这样看来，如果欧维姆这部分多开的票据没有真实交易背景，那以后不排除出现重大风险的可能。
况且，上面也说了，大股东都能拿着自己的合同贷到款，为啥咱还要绕这么一圈，再冒险用票据融资呢？
PS:
欧维姆除了与大股东和子公司有不寻常的玩法外，在会计处理、销售费用上也出现了疑点。
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请输入标题
1、报告期内，发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1,056.25万元、3,383.49万元、2,679.36万元、3,603.80万元，申报材料披露：
期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。请发行人代表说明：
（1）截至2016年末，备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额；
（2）发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。
请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。
4、根据申请文件，发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司，其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。
请发行人代表说明：
向相关咨询类公司支付业务费的比例，报告期每年接受业务费的咨询类公司数量；
柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业，发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。
请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。
请输入标题 abcdef
逆天的备用金、高企的销售费用，关键是这钱花谁身上了、他们都不够格花，欧维姆也都没给出令人信服的解释，这些问题，并没有详细披露。
其中细节，我们只能等待它以后详细披露了。
最后，我们也祝愿欧维姆能早日说明这些问题，在下次IPO之路上避免再踩到这些坑。
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