【本期竞价定增平均收益率高达36.5%】开源中小盘丨增发并购半月谈

任浪、孙金钜、李泽

重点增发并购案例分析及点评

增发方案： 安井食品拟向不超过35名特定对象发行不超过4888.49万股，募集不超过57.40亿元，用于新基地建设及老基地扩建类项目等5个项目。

增发点评: （1）公司主要从事速冻火锅料制品（主要为速冻鱼糜制品、速冻肉制品）、速冻米面制品和速冻菜肴制品的研发、生产和销售。经过十多年的发展，公司形成了以华东地区为中心、辐射全国的营销网络，逐步成长为国内较具影响力和知名度的速冻食品生产企业。公司凭借多年的稳健发展已建立了多个生产基地，产品畅销全国30多个省区的1000多家经销商、商超以及特定餐饮客户。（2）公司拟投入37.48亿元用于新基地建设及老基地扩建类项目，其中拟使用募集资金36.88亿元；拟投入5.11亿元用于老基地技术升级改造类项目，其中拟使用募集资金5.11亿元；拟投入1.00亿元用于信息化建设项目，其中拟使用募集资金1.00亿元；拟投入3.00亿元用于品牌形象及配套营销服务体系建设项目，其中拟使用募集资金3.00亿元；拟投入11.41亿元用于补充流动资金，其中拟使用募集资金11.41亿元。（3）公司新老基地扩建类项目完成后，合计新增71.3万吨速冻食品产能，扩建项目将在现有基地的基础上增加产能；老基地技术升级改造类项目将改善厂房环境，提升工厂自动化水平以降低人工成本；信息化建设项目将夯实公司信息化基础，搭建完整的数据运营体系，提升公司管理能力；品牌形象及配套营销服务体系建设项目将公司营销工作从现有的“渠道推动为主”向“渠道推动和品牌拉动并重”的新格局转变，有助于公司进一步增强核心竞争力，有效迎合市场需求，应对外部竞争。

增发方案： 中核钛白拟向不超过35名特定对象发行不超过6.16亿股，募集不超过70.91亿元，用于年产50万吨磷酸铁等4个项目。

增发点评： （1）公司主要从事钛白粉、氧化铁的研发与生产、销售。公司的主营产品为金红石型钛白粉；公司钛白粉产销规模位列国内钛白粉行业企业前列。钛白粉主要应用于涂料、塑料、造纸等下游应用领域。公司与德国Ti-Cons公司、Buhier AG公司、清华大学化学系、南京大学化工学院、中科院过程科学研究所建立长期技术合作关系。在脱硝催化纳米钛白材料、蜂窝成型产品在环境保护中的应用等重大科学技术问题以及在磁性铁氧化物等化工关键技术产业化领域开展广泛深入合作。（2）公司拟投入9.79亿元用于循环化钛白粉深加工项目，其中拟使用募集资金7.93亿元；拟投入9.93亿元用于水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目，其中拟使用募集资金7.86亿元；拟投入38.30亿元用于年产50万吨磷酸铁项目，其中拟使用募集资金33.85亿元；拟投入21.27亿元用于补充流动资金。（3）年产50万吨磷酸铁项目为公司布局磷酸锂电的关键之笔，磷酸铁作为磷酸铁锂电池正极材料的前驱体，其发展与磷酸铁锂市场和新能源市场需求紧密相关。该项目利用钛白粉副产品硫酸亚铁作为生产磷酸铁的原材料，结合公司未来自产的水溶性磷酸一铵（水溶肥）生产磷酸铁锂的前驱材料磷酸铁，可大幅降低磷酸铁的生产成本。

增发方案： 杰瑞股份拟向不超过35名特定对象发行不超过1.00亿股，募集不超过25.00亿元，用于数字化转型一期等3个项目。

增发点评： （1）公司的主营业务为油田专用设备制造，油田、矿山设备维修改造及配件销售和海上油田钻采平台工程作业服务。公司是多家国外厂家的中国服务代理和分销商，与多家国外生产厂商保持着经常性的采购往来。关键部件三缸柱塞泵公司与美国OFMPUMP公司签订有战略合作协议，保证了公司产品所使用的柱塞泵性价比最优，使整机性能及价格具有较强的竞争力。（2）公司拟投入12.46亿元用于数字化转型一期项目，其中拟使用募集资金11.50亿元；拟投入8.61亿元用于新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目，其中拟使用募集资金7.50亿元；拟投入6.00亿元用于补充流动资金，其中拟使用募集资金6.00亿元。（3）数字化转型一期项目能够支持设备运行和生产运营数据的采集、控制和分析，实现智能化和预测性管理；新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目将增加新能源压裂设备的产能。定增实施有助于公司提升管理效率，实现规模效应，提升市场份额，增强核心竞争力。

定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正当时

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。

2020年3月20日晚，证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至了36个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。

本期增发预案公告19例，募集金额262亿，数量和金额均有所下降。 （1）发行方式看，定价发行8例，竞价发行11例。（2）认购方式看，现金认购16例，资产认购3例。（3）募集资金262亿，均为现金认购。募资用途看，主要用途分别是项目融资（9例）、补充流动资金（4例）、配套融资（3例）、融资收购其他资产（2例）、集团公司整体上市（1例）。（4）行业看，本期增发预案集中在化工、电气设备等行业，2020年以来增发主要集中于机械设备、电子、化工等领域。

本期A股新增公告成功发行案例17例，共募集资金562亿元，发行案例数量和金额均有所下降。 本期公告现金参与竞价定增实施13例，平均折价率19.4%，平均收益率36.5%，平均折价率和平均收益率均有所上升。2021年至今现金参与竞价定增142例，平均折价率为17.1%，平均收益率为20.0%。

本期12家公司获得发审委或并购重组委员会通过、11家公司拿到批文，过会速度和批文速度均有所下降。 截止到2021年5月28日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为216家。

并购重组市场情绪情绪有所升温

本期并购市场热度较上期有所回落，并购标的主要集中在计算机、电子、传媒等行业。 从并购案例看，本期共发生并购404例，市场热度较上期有所下降；从交易金额看，本期并购交易金额合计为1577亿，较上期有所下降。2021年至今累计并购4419例，同比增长49%，交易金额合计17551亿，同比上升205%。从并购标的行业分布看，本期计算机、电子、传媒等领域并购展现较高的活跃度。

本期并购重组市场情绪有所回落：（1）整体看，2019年以来涉及发行股份购买资产的269家A股公司本期股价平均上涨1.6%，同期上证指数上涨3.2%，沪深300上涨4.1%，创业板上涨6.5%。（2）本期涨幅最佳为大豪科技，涨幅达到69.1%。本期涨幅较高主要系白酒概念驱动。

股份回购大幅回暖，长城汽车、中京电子股权激励值得关注

本期有 16 家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中 长城汽车、中京电子、吉宏股份 激励力度大的同时业绩要求高。 长城汽车 拟向586名员工授予318.40万份股票（占总股本0.47%，股票授予价为16.78元/股）。业绩考核要求为：（1）2021-2023年公司汽车销量不低于149万辆、190万辆、280万辆；（2）2021-2023年净利润不低于68.00亿元、82.00亿元、115.00亿元。 中京电子 拟向249人授予1900.00万份股票（占总股本3.73%），股票授予价为12.05元/股。业绩考核要求为：2021-2023年公司净利润分别不低于2.20亿元、3.80亿元、5.20亿元。 吉宏股份 拟向299人授予1128.00万份股票（占总股本2.98%），股票授予价为13.06元/股。业绩考核要求为：2021-2023年公司电商和包装业务净利润增长率（较2020年）分别不低于15.00%、43.75%、79.69%。

本期 龙蟒佰利、*ST德新 获重要股东增持5%以上，增持比例前十的公司分别为 龙蟒佰利、*ST德新、ST龙韵、大连圣亚、杭州高新、杭锅股份、永艺股份、ST岩石、滨江集团、同和药业 。龙蟒佰利获公司高管许刚通过二级市场买卖的方式增持20758万股（占总股本9.27%），增持均价为42.45元/股；同时，获公司高管谭瑞清及个人投资者李玲通过大宗交易的方式合计减持2349万股（占总股本1.07%）。*ST德新获赣州市致宏股权投资合伙企业等合计增持1088.91万股（占总股本6.81%），增持均价为12元/股。

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共 25 家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计 173.0 亿元，数量和金额均有所增加。回购上限金额前十由高到低分别为 格力电器、美的集团、正邦科技、海信视像、禾丰股份、晶澳科技、恒顺醋业、*ST广珠、一品红、ST松炀。

风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化。