正文
最近很多渠道都收到网友的提问关于新三板挂牌前的股权激励是否合算、该不该拿的问题，本人进行了一些总结和整理，希望对有需求的朋友起到一定的参考作用。
免责声明：本人的整理仅限于国内资本市场范畴，如果公司走美国上市路径，本文的内容可能并非适用，本人也无法保证本文的内容完全准确。股权激励是一种股权投资，股权投资是高风险的投资形式。风险不仅限于投资损失，也包括错失投资机会等其他间接损失，本人不会也无法负责。
第一，简单回顾一下内资资本市场最近流行的股权激励方式
主要分为以下几种（具体介绍参见 民营企业如何做上市前股权激励？ - 止水 - 知乎专栏）：
（1）直接持股，简单粗暴直接的持有公司股权，不多说了
（2）间接持股，员工拿的实际上是持有公司股权的一个法律实体的股权，中间过一道，部分权利受限；
（3）期权，风险最低的形式之一；
下表是我整理的一些股权激励方式的条件对比，对员工有较大参考价值的已经下划线标出（针对三板，拟上市公司基本可以套用，但无法使用期权形式）：
要点
直接持股
间接持股
期权
有限公司
有限合伙
股权激励计划需要履行的程序
拟挂牌公司三会批准，其大股东也需履行其程序，如获得批准激励对象即可向拟挂牌公司增资并实施工商变更登记
拟挂牌公司三会批准，其大股东也需履行程序，如获得批准即可设立持股公司并受让拟挂牌公司股权。由激励对象向持股公司增资或受让股权并实施持股公司的工商变更登记。
拟挂牌公司三会批准，其大股东也需履行程序，如获得批准即可设立合伙企业并受让拟挂牌公司股权。由激励对象向持股合伙企业出资、成为有限合伙人并实施持股合伙企业的工商变更登记。
挂牌公司三会批准，其大股东也需履行其程序，如获得批准，激励对象即可签署期权合同。
股权激励对象缴纳入股或行权款项时点
挂牌公司工商变更登记前
持股公司变更登记前
持股合伙企业变更登记前
合同签署时无需支付，行权时根据行权价格支付
股权激励对象任职发生变动对公司挂牌工作进度的影响
直接股东如发生变动需要修改申报材料
间接股东变动无影响
间接股东变动无影响
如属合同约定范围内且不存在不确定性，则无影响
股权激励对象任职发生变动等导致提前退出须履行的程序
回购股权，拟挂牌公司进行工商变更登记
回购股权后，持股公司进行工商变更登记
回购股权后，持股合伙企业注销其合伙人资格并工商登记
期权未行权部分作废，或另有约定的从其规定
对激励对象的约束力
较弱，容易引起纠纷
较强，有限公司大股东可以作出多种约定
较强，普通合伙人可以作出多种约定
较强，期权生效条款可以进行高度定制
股权激励生效或解锁后收益获得方式
解锁范围内可自主直接向做市商售出股票
解禁需要发出减持指令，并以分红形式获取
解禁需要发出减持指令，并以分红形式获取
解锁范围内可自主直接向做市商售出股票
税负
入股价格与售出价格差额20%的个人所得税
公司层面征收公司所得税，分配到个人再征收一次个人所得税。公司所得税可以一定程度上冲抵
合伙企业层面不征税，合伙人层面征收入股价格与售出价格差额20%的个人所得税
[1]
可行权日，可行权部分的股权之市场公允价值与行权价值的差额按照薪酬、工资所得计算累进税率
个税缴纳时点
股票出售时
股票出售时
股票出售时
股票可行权之日起，可在最长6个月内分期缴清税款
能否为未来高管和下一批次股权激励预留
否
能
能
可以分批次预留
投票权
有
无
无
行权前无，行权后有
[1]
北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》规定：合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税;合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率为20%。
第二，评估公司三板挂牌/交易所上市的可能性
从上面的对比可以看出，挂牌前股权激励的主要形式就是三种，直接持股、有限合伙、期权。如果是拟上市公司，去掉期权。
这是员工应当考量的最重要的因素，如果公司因为这样那样的原因甚至无法在三板挂牌，那么公司的股票可以说几乎一文不值。我个人对什么Q板E板是持严重怀疑态度的。
有几个公司可能正在推进挂牌/上市的迹象：
（1）时不时的有券商等中介机构三两个人驻场；
（2）有比较明确的时间表，什么时候该做什么都有安排和任务；
（3）以上都有的情况下，财务变得很忙；
（4）公司更名为XX股份有限公司（前提不是上什么QE板）
有几个公司可能只是在忽悠的迹象
（1）“好好干，N年以后就挂牌/上市了！”，N≥3基本属于扯淡；
（2）中介机构一年也就来看个一两次，说明项目远远没有到紧锣密鼓推进的阶段；
（3）股权激励的来源主要是老股东转让。我们作为中介机构不喜欢这个形式，变成激励对象给老板接盘。除非是极低的价格，比如1元1股或者是送的；
这个可能性没什么量化指标，全靠猜。如果公司业绩蒸蒸日上，拿一点也无妨。如果公司长期表现平平，上三板的股票要不要拿要拿多少都得仔细考虑考虑。
第三，介绍一下股权激励的简单估值方法：市盈率
国内资本市场的最主流也最容易理解的估值方法是市盈率法，即所谓的PE倍数。
PE的计算方式很简单，就是公司的总估值除以净利润，如果使用上一年度的净利润就是静态市盈率，如果使用今年预测净利润就是预测市盈率。PE的另一个算法就是每股价格除以每股净利润，实际上是上一个算法的除数和被除数首先分别除以一个公司的总股本。
举个例子，假设公司2015年预测每股净利润0.5元，每股价格是10元，那么市盈率就是20倍；接着假设，公司总估值如果是20亿，那么当年的净利润就是1亿元。
所以，当我们说一个公司的贵和便宜时，我们实际上在说公司的估值高低。PE的实际意义是：假设公司的当前净利润不变，并且将所有净利润全部用于分红时收回成本的年数。所以PE越高代表回收年限越长，公司估值越高。因此公司的贵与便宜实际与公司每股价格其实没有多大关系。下文所说的“对价”都是指PE倍数。
至于预期的年化收益要达到多少才划算，这个就见仁见智了，本处不多展开。
那么，员工应该如何估计自己的股权激励未来值多少钱？
一个比较简单的方法是在新三板或上市公司中找到一家同行，看看它在过去几个月的平均市盈率大概是什么情况，如果没有剧烈的变化可以取个平均值，如果有剧烈变化可以考虑用一个比较低的值。
找到参考市盈率以后，看看自己的股权激励合同上是否明确写股权激励的市盈率，如果有的话，可以简单地用这个市盈率和同行业市盈率对比。假设自家公司是拟三板挂牌，10倍市盈率，同行业也是三板挂牌22倍的话，那么到期税前收益率大概就是(22-10)/10=120%。如果同行业是上市公司，我推荐对上市公司的市盈率打6折以后再进行比较，因为上市公司的风险毕竟小得多。
如果要算年化复合收益，假设过了N年卖出，那么复合收益率R就等于22/10开N次根减去1。上例中如果过了3年全部卖掉，那么复合收益率就是大概30%，对于复利来说这是一个可观的数字。
但是，要注意到越高的风险应当要求越高的收益率来覆盖风险，反之亦然。如果员工判断公司挂牌并有交易的可能性较低，那么员工通常也会要求更低的股权激励对价。
以上的计算没有考虑股本的稀释，读者可以根据公司股本的变化自行计算自己的激励计划受到影响的情况，此处不再展开。
最后，激励合同的生效条款也很重要。
什么，根本没合同？拜托，这样的公司真的能挂牌吗？
一般而言，境内资本市场的股权激励协议没有非常复杂的条款，此处简单介绍一些比较常规又具有重要性的条款：
1、本次激励的法律形式
这个条款应该是激励合同最为重要的内容，决定着风险、税负、可行性等等各个方面的因素。我知道你们中的大多数不会去仔细研究上面那个表，我就直接说我个人得出的优劣比较综合结论（站在员工的立场上）：
拟挂新三板公司：期权>直接持股>合伙企业间接持股
拟上市公司：直接持股>合伙企业间接持股（期权无法使用）
