中国证监会再融资新规发布后，笔者刚好接触到一个次新股的并购融资需求，因为案例比较典型，在这里与大家分享。
背景
该次新股为挂牌创业板不久的上市公司，行业较为传统，这里简称A公司。根据业绩快报，A公司2016年末的总资产5亿元，净资产2亿元，市值大约50亿，总股本1亿元，控股股东持股50%。A公司的并购融资需求是以较低的成本和较快的速度收购一家同行业的公司（假设标的资产评估作价5亿元）。
概述
一般来讲，上市公司的并购融资有几种常见路径：借款、债券融资、股权融资、并购基金、或者前述四种方式的组合。
1、借款：（1）银行并购贷款：根据银监会关于《商业银行并购贷款风险管理指引》的规定，银行并购贷款在并购交易价款中占比不能高于60%。且考虑到并购贷款将在基准利率基础上上浮约40%（即6.65%），付息的周期以月/季计算，需要进行抵押或者质押担保，银行并购贷款在并购融资中并不具备比较优势。（2）控股股东资金拆借：控股股东实施股票质押式回购，将上市公司股票质押给证券公司，融资额最高可达7.5亿元（市值50亿元*50%*30%），控股股东将资金拆借给上市公司用于收购资产；对于被收购方对交易时间和现金要求高的情形，这类方案可以考虑。
2、债券融资：（1）公开发行公司债券：发行利率较低，但额度受净资产40%的限制（公司融资额约为0.8亿元）、需要中国证监会债券部审核，对于净资产规模普遍较小的创业板次新股不太适合。（2）非公开发行公司债券：额度不受限制，但是利率较高；非公开公司债券具有融资速度快的优势，可以作为置换控股股东资金拆借的方案。（3）可转换公司债券：再融资新规后，可转债成了投行眼中潜在的增长点。但根据《证券法》，可转债筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性的支出，即募集资金不能用于支付并购价款。且目前可转债仅支持公开发行，发行规模也受净资产40%的限制（公司融资额约为0.8亿元），需要中国证监会发审委审核，审批流程约6-12个月。
3、股权融资：再融资新规后，非公开发行的路径受到规模和发行时间间隔的严格限制，预计该融资品种发行规模在2017年将呈现断崖式下降。由于次新股的非公开发行股票需要距离首发18个月，发行股份购买资产成了股权融资唯一的选择。
4、并购基金：如果公司计划进行产业链整合，或者收购不是太成熟的资产，发起设立一只并购基金，是一个不错的选择。
下面笔者将详析目前较为可行的三类方案：
方案1：发行股份购买资产+募集配套资金
适用的法律法规：根据中国证监会最新修订和实施的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，及2017年2月18日就并购重组定价等相关事项答记者问中提到“并购重组中发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》“。
方案：上市公司发行股份购买标的资产100%的股权，并募集配套资金。
交易细节：（1）如果本次发行股份购买资产发行价格为45元/股（假定选定的定价基准日前20个交易日均价50元/股为市场参考价，发行价格为50元/股*90%），需要发行1,112万股新股。（2）募集配套资金上限为发行前市值的20%，即募集配套资金不超过10亿元。（3）根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，建议募集配套资金控制在5亿元以内。
方案2：股票质押式回购+资金拆借+非公开发行公司债券
方案：控股股东实施股票质押式回购取得融资，将资金拆借给上市公司；上市公司现金购买标的资产的股权；资产交割后，上市公司非公开发行公司债券，归还控股股东借款。
交易细节：（1）控股股东合计持有上市公司50%股权，股票质押式回购可以融得的资金约为7.5亿元；如果标的资产价值5亿元，则控股股东需要质押的股票数量为3,334万股，占控股股东持股比例的67%。 （2）待资产交割完成后，上市公司非公开发行公司债券募集资金，偿还控股股东资金拆借。（3）控股股东归还向券商的借款。
方案3：设立并购基金收购+上市公司发行股份购买资产
方案：上市公司参与发起设立产业并购基金，收购标的资产，适当培育后上市公司发行股份购买资产的形式整合进入上市公司。
交易细节：（1）由券商旗下私募基金发起设立一只产业并购基金并担任执行事务合伙人，上市公司投入10%-20%的资金担任有限合伙人（即LP），其余基金份额由券商旗下私募基金负责协调安排，可分多期募集设立，总规模10-20亿元；（2）每期基金的存续期限一般3-7年，分为投资期和退出期；（3）以该产业并购基金为主体收购标的资产100%股权，适当培育和整合；（4）上市公司发行股份购买该标的资产100%股权。
特殊优势：结合公司在行业内的技术优势、规模优势、资金优势，与上下游形成协同效应，通过产业链整合提升公司竞争力；通过与专业机构合作,提高并购效率、降低并购风险。
结语
如果标的资产质地较好，且交易对方对现金和交易时间没有特殊的要求，方案1无疑是目前最成熟的方案。如果交易对方要求尽量高的现金比例且尽快交割，方案2具有一定的优势。如果交易标的质地需要培养，或者本次收购只是上市公司产业链布局的第一步，方案3是不错的选择。
