卖壳风云 | “小可怜”希努尔悲愤卖壳记

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作者 | 汤包子

编辑 | 汤包子

业绩不好怎么办？重组啊。重组失败怎么办？再来一次啊。

这几天风云君在我大A股活捉一只小可怜儿——希努尔（002485.SZ）。从2014年开始，希努尔严格按照上述套路折腾。然而，革命不见成功，大股东实在坐不住了，仰天长啸：我要卖壳！

这到底是咋回事儿捏？小散们快掏出瓜子拎出小板凳听风云君扯……那个，讲故事。

希努尔这个名字，老让风云君联想到希腊神话里的怪兽，一度以为又是来自欧洲的某某奢侈品牌（风云君比较土，就听过香奈儿和LV）。

当然，风云君关注到希努尔并不是因为他洋气的名字，而是因为这个公司的大股东又双叒要卖壳了，距离上次宣布终止重大资产重组大概半年。

据风云君观察，从2014年底开始，这家公司几乎每半年就要卖一次壳，一直没成功，大股东的经历简直可以出一本卖壳血泪史。上市公司也陷入停牌、复牌的循环往复中，小散们跟着大股东的节奏摇摆，把股价造得起起伏伏，很有一种曲折美。

2016年11月，希努尔又一次重组失败，大股东的耐心终于耗尽，戏也不想演了，韭菜也不想割了，直接公告天下：我要卖壳，不玩儿了！

大股东为啥这么奔溃捏？这事儿还得从头说起。

希努尔是一家山东土生土长的A股上市公司，主营业务是设计、生产和销售男士西服套装、休闲西装、西裤和衬衫，曾几何时也梦想冲出亚洲走向世界，堪称一心上进的A股好青年。

氮素，世事迁移沧桑变幻，好青年忽然发现，男人穿衣服的心思也越来越难琢磨，传统男士西服没那么好卖啦！从2012年开始，希努尔的营收逐年下降，2014年归属净利润亏损4659万，妥妥的脱富向贫。

接下来，情况并没有好一点。

2015年、2016年希努尔归属净利润分别为2259万元、747万元，然而扣非净利润分别是-5869万元、-5121万元，实现正向利润的关键看下图：

每年都要苦逼地靠处置非流动资产保利润，想想也是心酸。

业绩不好怎么办？大股东脚一跺，心一横，重组吧。

2014 年，控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）与达孜县正道咨询有限公司（以下简称“达孜正道”）签署了《股份转让协议》，根据协议内容，新郎希努尔集团拟将其持有的希努尔10.25%的股份转让给达孜正道，即32,800,000股无限售流通股，股份转让价格为10.30元人民币/股，股份转让总价款为337,840,000元人民币。

这简直就是有钱人家大少爷碰上了卖身葬父的小孤女，后续故事想想就很精彩。正当吃瓜群众排排坐好准备观赏一出英雄救美八点档的时候，达孜正道迅速质押全部希努尔股权，然后没了下文。

一阵寒风卷过，风云君依稀听见了大股东心碎的声音。

霸特，大股东就是大股东，迅速收拾好破碎的小心脏，以十二万分的热情投入下一次重组。2015年4月，希努尔再次停牌筹划重大资产重组，6月宣布终止重组，大股东重组梦又碎！看到这里，风云君都忍不住为他掬一把伤心泪。

不过，如果各位觉得大股东是竹篮打水一场空，那就太小看A股韭菜们的尿性了。大股东折腾这么两回，小散们看得那叫一个激情澎湃，生生把希努尔股价买翻番了，一度达到历史最高点24.20元！

话说回来，光打雷不下雨，小散们也不瞎对不对。这不，重组一终止，折腾半年吹起来的股价一个月就跌回去了。

大股东不甘心啊，好好一个壳，怎么就TM这么难卖了呢？想当年再垃圾的壳卖个几十亿都是妥妥地还得上门来跪舔啊！

于是，越挫越勇的希努尔又停牌了。

2015年7月，希努尔发布股权转让公告，控股股东新郎希努尔集团及一致行动人新郎•希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）分别将其持有的希努尔无限售条件流通股1000万股、5000万股转让给华夏人寿；新郎希努尔集团与自然人陈涛签署了《股份转让协议》，将其持有的希努尔无限售条件流通股1500万股转让给自然人陈涛。而根据后来的公告，此次转让的价格均为14元/股，总价款为105000万元。

大股东为啥突然转让股权呢？难道是缺钱？风云君也是百思不得其解。不过大股东接下来的举动，还真有点儿缺钱的意思。

2015年9月，希努尔又双叒停牌。

这回希努尔没有扭捏，直截了当告诉广大小散：我要发行股份购买资产，构成重大资产重组，交易标的是“国内领先的互联网联合创业平台”——星河互联控股（北京）有限公司（以下简称“星河互联”）。

2015年12月28日，希努尔发布一大串公告，其中包括一份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

公司以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、微创之星等20名交易对方购买其合计持有的星河互联100.00%的股份，交易价格合计1,100,000.00万元，其中，以股份方式支付对价708,933.98万元，以现金方式支付对价391,066.02万元。

交易总对价110亿！两三个中小上市公司的市值了。而希努尔的市值，即使在其股价最高时也不过是77.44亿。尽管以现金方式支付的对价只有39.10亿，但2015年希努尔实现归属净利润才2258.61万——就这还是卖了铺子才凑出来保壳的利润。

所以上市公司是打算砸锅卖铁买公司？这星河互联是绝世美女不成，把大股东迷得晕头转向的？

风云君好奇啊，又狗拿耗子翻出星河互联的审计报告瞅了一眼。

星河互联主营业务为互联网联合创建及投资业务，跟服装行业八竿子打不着（但双主业也不是不行哈）。估值报告显示，星河互联截至估值基准日2015年10月31日净资产账面值为330,776.28万元，股东全部权益资本价值介于897,992.91万元与1,152,903.54万元之间。最终交易对价为110亿，溢价333%。

星河互联的也颇具王霸之气，作出了如下业绩承诺：

2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 10.5 亿元、14 亿元和 17 亿元。

这业绩承诺是要吊打A股大片上市公司啊，互联网创投这么赚钱？风云君不禁觉得自己可能入错行了……

实际上，在2013 年度、2014 年度和 2015 年 1 月至 10 月,星河互联实现的净利润分别只有 1.54 亿元、4.88 亿元和 4.64 亿元。至于重组之后业绩是否能立刻翻倍再翻倍，天知地知，反正风云君不知。

更有意思的是通过定增募集的70.89亿资金！

在公告披露的10名增发对象中，实控人王桂波将通过新郎希努尔集团和北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）分别认购2500万股和28605.1136万股，认购资金分别为3.52亿和40.28亿。定增之后，上市公司股权结构如下：

注意，重组后，翔风和顺将成为上市公司第一大股东！（敲黑板）再者，40亿现金不是小数目，翔风和顺，或者说王董事长要从哪儿搞来这么多钱？就是把上市公司股份全质押了也不够啊。

风云君顺便查了查，翔风和顺注册时间为2015年11月24日（这个时候希努尔已经停牌2个多月了），简直就像王董事长专门注册来当上市公司大股东的呢。

辣么问题来了，王董事长搞这么多姿势是为啥？风云君猜，是为了借壳？这样怀疑的可不只一个人：希努尔重组方案一出，深交所连发3封问询函，第一个问题就是：本次重组是否构成借壳？

一开始，上市公司当然是千般解释万般有理，但眼看着问询函一封接一封。2016年4月，希努尔发布公告终止本次重大资产重组。

跟星河系的重组又黄了，风云君仿佛看见大股东已经哭晕在厕所了。

霸特，不想卖壳的大股东不是好割草机。

希努尔大股东还是保持着半年一折腾的劲头继续卖壳，只是革命尚未成功，董事长还需努力。

韭菜们，千万不要错过这个千载难逢的炒壳好机会啊——虽然随着A股深层的投资逻辑和治理逻辑不断演化升级，但是你们一定要坚持住自己的路径依赖啊：

甭管业绩好不好，要买就买最能折腾的！