专栏名称: 君临

君临专注于为投资者提供富有洞察力的宏观经济、行业趋势和企业价值分析，致力于成为中国最好的分析师观点聚合平台。在投资领域，我们相信方向比努力重要，眼界格局决定成就大小，在这里，我们为你把脉金钱流动的路线图。

步步紧逼，看美的如何吃下德国机器人霸主

君临 · 公众号 · 财经 · 2016-09-09 11:24

正文

请到「今天看啥」查看全文

点击上方蓝色小字关注我们

文 | 君临团队（公众号：junlin_1980）

君临按

8月22日，德国联邦经济事务和能源部对美的收购库卡表示“无反对意见”，8月27日，通过了美国反垄断审查，这意味着，美的收购德国机器人霸主的收购大戏正式落幕。许多年以后，人们回顾中国企业的对外收购史，这必将是一件足以和联想收购IBM个人电脑，吉利收购沃尔沃并列的三大经典案例之一。

这件事的意义、阻力和美的娴熟的运作技巧，值得摆上任何一家商学院的MBA课堂。

正文

开始之前，让我们先来重温这一段经典的视频——

这是2014年，德国乒乓球世界冠军波尔和库卡机器人KR Agilus的一场精彩对决。在慢动作捕捉的镜头里，KR Agilus以其精准、快速度的攻势，屡屡将世界冠军逼入绝境。要不是人类发挥创意，通过擦边球战术来扳回，最后的结局也就是跟李世石和谷歌AlphaGo围棋对战一样的下场了。

制造这台机器人KR Agilus的，绝对是一家牛逼闪闪的公司。没错，这就是世界四大工业机器人巨头之一的库卡，其拥有的核心技术是全球顶尖的，比如KR Agilus，就是号称反应速度最快的机器人。

库卡的牛逼体现在两个方面：

第一，他是欧洲排名第一的工业机器人厂商，包括大众、宝马、奔驰、奥迪、沃尔沃等欧美汽车品牌几乎都是由库卡的机器人来生产的。

第二，他的销量中三分之一来自美国，许多大型军工巨头都是他的客户，像诺斯洛普·格鲁门公司，生产知名的B-2隐形轰炸机，全球鹰无人机的，就是库卡的一个大客户。

库卡能够获得今天这个地位，和他的创新精神是密不可分的。

这家拥有 118年历史 的公司，早在 1971年 就研发出了世界上第一台机器人焊接流水线，那时候，它被用在了奔驰的工厂里；两年后，他又研发出了世界上第一台六轴驱动的机器人；2007年的“泰坦”机器人，被作为当时世界上最强大的6轴工业机器人，列入了吉尼斯纪录；2012年上市的KR AGILUS系列，则被认为是世界上最快的小型机器人。

可以说，库卡的顶尖技术和战略重要性，在德国乃至欧洲工业中，都具有举足轻重的地位。在默克尔大妈的德国工业4.0战略中，库卡所扮演的角色，相当于“中场”，这是连接前锋奔驰宝马等大品牌和后方数字化系统的关键环节。

2016年5月18日，来自中国的家电厂商美的忽然向库卡发出收购邀约。对于德国人来说，听到这个消息的第一反应无疑是惊讶的，在他们的眼里，美的的知名度大概和印度的马恒达拖拉机厂差不多。

在他们茫然无措的背后，美的精心筹划已久 。

早在一年之前，美的就已经开始不断在二级市场上悄悄吸纳库卡的股份，在公开报道中，美的曾经披露了增持的过程，第一次是5.4%，第二次是10.2%，第三次是13.5%，每一次都是在数个月的时间里完成的。这种缓慢的买进，一方面降低了德国人的警惕性，另一方面也避免了价格的过快抬高。

在公开场合，美的也一直表达一种观念： 不谋求控股库卡，只是希望两者之间形成一种战略合作关系，共同拓展中国庞大而快速增长的机器人市场。

美的说的话是有背景的，在三年之前，他们就已经表达过对工业机器人技术的兴趣。一方面，是生产线工人的工资在不断走高，引入机器人来生产家电变得有利可图。目前美的工厂内，已经有超过一千台机器人。另一方面，在家电市场见顶，工业机器人需求勃发的前景下，从家电切入机器人制造也就成了一件顺理成章的事情。

让库卡放松警惕的一个重要原因在于，不到一年前，美的才刚刚和日本的安川电机成立了两家合资机器人公司，一家生产服务机器人，一家生产工业机器人，既然如此，似乎没有必要再收购库卡了。

但美的，忽然就出手了。

周三的这份收购报价，比库卡的过去三个月平均股价高出30%，受此消息推动，库卡股价周二在法兰克福证券交易所盘后交易中大涨11%。

在公开市场上，美的能够吃下的散户股份已经差不多了，剩下的都是机构投资者持有的股份，要拿下，就必须快刀斩乱麻，手段完全改变了。

要快，就必须报价精准，既能够让卖家满意，又能够把竞争对手镇住。因为占据这么关键战略位置的一家企业，一定会引发竞争者的抬价搅局。

最大的麻烦制造者通常来自政界。

德国政界对中国人的收购已经不陌生了，最近几年，就有武钢收购蒂森克虏伯的特种板材公司，中国化工收购专用设备制造商克劳斯玛，三一重工收购混凝土设备商普茨迈斯特等案例。

但这些企业的战略地位和库卡显然不在一个等级，也难怪，即使是和中国人相处融洽的德国政界，都一下子紧张了起来。

首先是来自欧盟官员的流言蜚语，欧盟数字经济委员会奥廷格就曾经公开表示，“库卡是对欧洲工业数字化未来，具有战略意义的一家成功企业。”言下之意，应该让库卡将其关键技术留在欧洲。

接着是德国经济部长加布里尔站出来，呼吁库卡的股东拒绝向美的集团出售股份，即使要卖也应该卖给德国的其他企业。他公开点名西门子、大众等，希望他们能够组成联盟对抗美的提出的收购。

面对这种山雨欲来的气氛，如果不能谨慎处理，后果必定是严重的。

前有中国国企在对外资源收购过程中屡屡被否，后有华为进军美国一再被封杀，这种涉及关键技术的项目自然是敏感所在。

对于美的来说，这些是早已预料到的了，反应也非常及时。他们首先抛出一个缓兵之计，表示不寻求完全收购库卡，既不会私有化，也不会将持股比例超过49%，并购后超过这个门槛的股份都会再度卖出。这些话语，让德国政界松了一口气。

▲ 默克尔视察德国机器人公司库卡（图片来自澎湃研究所）

接着，等到6月中旬，德国总理默克尔访华。在两国高层的成果展上，中国领导人热情的签下了采购100架空客直升机的合同，还有奔驰40亿元建发动机工厂的诸多合作项目。看着琳琅满目的成果，默克尔大妈也就不好再说什么了，欣然向中国高层保证，愿意大力促进“德国工业4.0”和“中国制造2025”的战略合作。

另一方面， 面对美的的报价，德国的工业巨头们也纷纷表示，这个国，爱不起。

库卡2015年的销售额约为30亿欧元，利润不到1亿欧元，净利润率只有3%。按照美的给出的报价，相当于是库卡市盈率的48倍。这个价格，对于欧洲企业来说，实在是烫手。要知道，同期的其他几家机器人公司的市盈率，ABB15.44倍，发那科19.92倍，安川电机15.09倍，都不到库卡的一半。

凭什么爱国就要做冤大头啊？！

那么，对于这个价格，美的又是什么心态呢，他们真的买贵了吗？

贵是必然的，舍不得孩子套不住狼，但对于美的来说，这个价格其实又是可以接受的。因为在欧洲，整个市场的增长率非常低，所以要赚回来这笔钱，很难。但是在中国，显然是另外一个场面，高速增长的需求下，回本的速度要快得多。

所以在A股的机器人公司，一般投资者给出的市盈率都要高得多，新松98倍，埃斯顿127倍，博实86倍。现在新松机器人在A股的市值是376亿元，兑换一下就是50亿欧元，再加上一点收购溢价，怎么说也不会低于60亿欧元。而美的给出的库卡报价，才44亿欧元呢，这样看还贵吗？

那么，库卡的利润率怎么会那么低呢？不是说他很牛逼嘛，怎么还是挣不到钱？

关键的原因在于，库卡缺乏规模。比如说发那科，他的业务除了机器人，还有机床、电机、软件等业务，这些业务可以产生协同效应。你买了我的机器人，就得用我的电机零部件替换，用我的软件搭配，我们和其他厂家的都不兼容，这种手段让发那科的利润率水平远高于同行。

即使是美的，本身没有什么高大上的技术，但是人家经过多年的发展，已经在白电行业形象了相对垄断的地位，各种家电彼此也可以产生协同效应，导致其净利润率也能达到10%。如果能够吃下库卡，改进其生产线的效率，并且用他的技术来施压于本土同行，利润率还有进一步上升的空间。

这正是美的看上库卡的原因所在。

好了，杂音已经被消除，下一步要征服的，就是库卡的管理层了。

开始的时候，库卡的管理层是顾虑重重的，内部激烈的声音不断。对于他们来说，最大的问题就是：新老板是否好相处？会不会釜底抽薪，拿走了技术，翻脸不认人？

要打消这重顾虑，就得以理服人。在谈判过程中，美的首先拿过往的案例来佐证，三一也好，潍柴也罢，他们收购德国企业过后，都没有出现大量裁员的劣迹，同时还尽量保证了被收购企业的独立性。

接着，美的抛出了一份白纸黑字的协议。这份协议承诺，到2023年底的未来八年里，美的不会削减库卡公司的现有1.23万个就业岗位，其中包括奥格斯堡总部的3500个岗位，而且公司的董事会也自动保留下去，特别是技术知识和商业数据都将得到保护。

这份协议让库卡的管理层相当满意，其员工们更是松了一口气，据当地电视台的采访，库卡的员工们表达了这么一个观点——

“相比起美国和日本人，现在我们更喜欢中国人收购。美国人都是资本家，降成本放在首位，一买下立即就会拿员工开刀，日本人都是刁钻刻薄的，死抠细节，把你控制得死死的。而中国人呢，他们在管理上缺乏经验，需要仰赖我们，万一搞砸了怎么办，是吧，况且对于他们来说，能够攀上这么一家大品牌，就已经倍儿有面子了，自然得宠着。”

正是在这种观念的驱使下，库卡管理层愉快的接受了美的的邀约，积极为美的牵线搭桥，建议小股东们都向美的出售股份。

再下一步，则是 最重要的关键环节： 对各大股东实行分化瓦解，逐个击破。

截止目前，福伊特公司是库卡集团第一大股东，持股25.1%，美的集团持有13.5%股份，是第二大股东，德国亿万富翁弗莱德汉姆·洛持有10%股份，为第三大股东。另外，持有3%以上股份的都是私募基金、投资银行、信托公司等机构投资者，累计大约35%股份，再剩下的不到20%就是散户了。

关键就在于第一大股东福伊特的态度。

福伊特，创建于1867年，至今已有150年的历史，是德国最古老的家族企业之一。他们从一个小锁匠铺起家，如今已经是全球最大的造纸机械和水电设备制造商。世界上每三张纸，就有一张是用他们的设备生产的，三峡水电站的发电机组也是由他们提供的。

就跟库卡一样，这同样是一家在全球拥有牛逼闪闪地位的隐形冠军。他们在2014年买下了库卡的股份，那时候的价格是50欧元，面对美的如今提出的115欧元的报价，福伊特一脸懵逼，表示实在不能理解。

理解与不理解都不重要了，关键在于福伊特愿不愿意卖。如果福伊特不愿意卖的话，那么这场收购就得半途终结了。

因为对于德国企业来说，按照当地法律，只要某个股东持股超过25%，就对董事会的决议具有了一票否决权。这是为了防止恶意并购而设置的障碍。另外对于福伊特来说，当初买入库卡，也是为了战略价值考虑的，希望彼此能够找到协同效应。

要击垮福伊特的防线，就必须“在商言商”，福伊特和库卡的结盟到底能够带来多少利益收获呢？协同效应能够提升几个点的毛利率呢？

其实一切都是不确定的，尤其在过去一年，福伊特的日子并不好过。就在几天前，福伊特才刚刚出售了他的三个主要业务部门之一的“工业技术服务事业部”，这个部门的年销售额超过10亿欧元，在全球拥有1.8万名员工，是目前全球最大的汽车生产线清洁、维修服务商。名气虽然很响亮，其实一点都不赚钱，因为这本质上就是一个劳动密集型行业，德国工人这么贵，能挣到钱就见鬼了。

其他部门呢，水电行业已经饱和了，来自中国的订单一直在减少，造纸业其实也是个夕阳行业，缺乏增长空间，作为上游设备商，他们一年能够卖出的订单也就几千台，这样的规模想要和库卡的机器人产生协同效应，很难很难。

一边是虚无的不可捉摸的协同效应，一边是美的砸过来的真金白银，你会选择哪个呢？两年前买入库卡股权的时候，福伊特只花了3.7亿欧元，如今美的给出的价格是12亿欧元，净赚8.3亿欧元耶，小学生拿个笔加减一下都知道该选哪个了。

6月10日，福伊特集团CEO和美的总裁方洪波举行了一次会面，前者试探着问道：“是否欢迎福伊特继续作为股东，留在库卡？”这当然是一个最好的结果，说不定在美的的运营下，收益还能继续增长，福伊特还能分一杯羹呢。

但是，方洪波直截了当的表示了拒绝，要么拿钱走人，要么美的不买了，股价跌回原位，什么好处也得不到。几天之后，福伊特就举了白旗，宣布接受美的收购。

▲ 方洪波（图片来自中国经济网）

福伊特都撤了，其他股东立马呈土崩瓦解之势。

小股东嘛，大多是财务投资者，有钱赚，什么都好说。三股东弗莱德汉姆·洛就表示，既然大家都接受报价了，我留在董事会里做个小股东也没啥意义，还不如拿钱走人爽快。

弗莱德汉姆·洛拥有资产27亿美元，全球富豪榜排名690名，和格兰仕微波炉的老板身家差不多，拿到了美的砸过来的5亿欧元之后，身家可以追上国美的黄光裕了。作为一个电气行业的机柜制造商老板，弗莱德汉姆·洛要赚到这笔钱并不容易，现在一下子就可以少奋斗七八年了，傻瓜才不接受。

8月8日，美的宣布要约收购库卡81.04%股份，加上原来持有的13.51%，合计获得了库卡94.55%的股权，完全吃下了这个欧洲工业皇冠上的明珠。两周后，德国和美国的审批先后通过，大功告成。

回顾美的收购库卡的全过程，可谓精心准备，先低成本缓慢吸纳散户股份，接着突然发起迅猛攻势，吓退竞争者，以理服人降服管理层，最后以利益手段软硬兼施，拿下大股东，将开始的时候舆论都不看好的一段收购顺利达成。

与其他埋头苦干的中国企业不同，美的对资本运作可谓驾轻就熟，早在十几年前，就通过收购东芝万家乐，补上了自己在空调压缩机技术上的不足，然后一路收购荣事达、小天鹅，今年又拿下东芝的全球白色家电业务，意大利的Clivet中央空调。

收购对于美的来说，似乎已经成了他们基因里天然的一部分，什么时候补齐技术短板，什么时候需要渠道的扩张，都有清晰的目标和成功消化的经验。这对于中国企业的全球化，其实是相当重要的一项能力。目前美的自有资金600亿元，粮草雄厚，在其2015年的营收中，海外收入80亿美元，占比40%，今年将有望进一步突破50%。

如果说，在机械工业领域内，每个国家都将最终形成一个垄断的巨头，比如美国的通用电气，德国的西门子，日本的日立，那么在中国，或许最有可能的就是美的了。

——END——

研报解读 | 分析师访谈

宏观大势 | 行业研究 | 企业分析

可能是中国最好的互联网证券分析平台

由资深媒体人和证券分析师创办

利益声明：

本文内容和意见仅代表作者个人观点，作者未持有文中提及公司股票，提供的信息和分析仅供投资者参考，据此入市，风险自担。

招聘公告：

君临团队急聘数名记者/ 文案/ 编辑，重点大学本科以上学历，文字老练。待遇从优，前景广阔，工作地点在广州，有兴趣的朋友请将你的简历和作品发到这个邮箱：[email protected]，长期有效。

联系我们：

分析师 请加微信： ansonad，并备注“真实姓名+研究机构+行业”；

商务合作 请加微信：junlintianxia97，并备注合作意向；

转载白名单 请在君临公众号对话框内输入“白名单”，自动跳转后阅读规则；

文章投稿 请发至：[email protected]