小兵研究｜控股型公司上市所关注的问题

相关的法律依据：

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

(四)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

《深交所公告》（2009-11-25）

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，如果作为投资性公司的发行人的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，则该投资性公司申请IPO并没有限制性规定。

类型

公司

主板

中国联通(600050)、中国远洋(601919)、大秦铁路(601006)、招商轮船(601872)、太平洋(601099)、华夏银行(600015)、中国南车（601766）、中国电建（601669）、新天然气（603393）、仁和药业(000650)、青海明胶(000606)、东安动力(600178)、华鲁恒升(600426)、万科(000002)、招商地产(000024)、宜华地产(000150)、苏宁环球(000718)、国兴地产(000838)

中小板

宁波银行(002142)、三特索道(002159)、长青（集团）（002616）；崇达技术（002815）

创业板

瑞普生物（300119)、迪安诊断（300244）

预披露

广东宏川智慧物流股份有限公司、深圳市中新赛克科技股份有限公司、安徽长城军工股份有限公司、深圳市崇达电路技术股份有限公司、新疆鑫泰天然气股份有限公司

核心点：现有的组织（股权）结构下公司治理能否做到有效，能否保障投资者的权益。

事项

关注点

目的

分红情况

母公司的分红政策

能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力

子公司的分红政策

案例

瑞普生物（300119）

母公司现有的分红政策：

“第一百四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

“第一百四十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

“第一百四十二条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

“第一百四十三条公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应依法披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案，独立董事应当对此发表独立意见。”

母公司《公司章程（草案）》中分红政策：

本次发行后，发行人的股利分配政策将做出一定的调整。为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，发行人于2010年1月20日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程(草案)》，规定如下：

“第一百五十五条公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的5%，出现下列情况之一的除外：

（一）拟进行重大资本性支出；（二）当年经营性净现金流量为负；（三）拟采取股票方式分配股利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

“第一百五十六条公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案，独立董事应当对此发表独立意见：

（一）年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。（二）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。（三）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。”

发行人为了兼顾公司今后的发展和股东的分红权利，保障公司现金流，在《公司章程(草案)》规定了每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的5%。为了进一步保障中小股东利益，发行人拟将不少于5%上调至不少于10%。2010年5月4日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订的议案》，将分红比例由不少于5%修改为不少于10%；并通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》，决定于2010年5月19日召开公司2010年第二次临时股东大会，审议分红比例由不少于5%修改为不少于10%事项。

子公司的分红政策：

子公司财务制度中有关利润分配的规定

企业年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：

（1）弥补以前年度亏损。（2）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本50%以后，可以不再提取。（3）提取任意公积金。任意公积金提取比例由投资者决议。（4）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。

另外，瑞普保定属于外商投资企业，相关利润分配的规定如下：

公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例按照税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金提取的比例由董事会确定。

3.子公司章程中规定的分红条款

（1）瑞普天津：“第十九条公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。”（2）瑞普保定：“第五十二条在合营公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。”（3）瑞普高科：“第二十二条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。”

子公司近三年股利分配情况：

迪安诊断（300244）

母公司现有的分红政策：

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司的税后利润具体分配顺序和比例如下：

（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取利润的10%列入法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）按规定比例向股东支付股利。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东（大）会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东（大）会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东（大）会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东（大）会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可采取现金或股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

母公司《公司章程（草案）》中分红政策：

根据《公司章程（上市后适用）》的规定，发行后公司将实施以下利润分配政策：1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；2、在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；3、公司董事会未能做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；具体股利分配计划由公司董事会制订方案，并提交股东大会审议通过。

子公司的分红政策：

各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的50%，并且应当在年度结束后三个月内完成利润分配。当子公司累积利润达到3,000万元时，应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的50%。

子公司近三年股利分配情况

2010年9月13日，经迪安基因股东决定，将迪安基因2010年6月底可供分配利润的800万元分配给股东。除本次利润分配外，近三年，子公司无其它利润分配的情况。

鑫泰燃气（预披露）

母公司现有的分红政策：

未披露。

母公司近三年股利分配情况：

2013年5月10日，现金股利5400万元；2013年12月12日，现金股利10800万元；2014年7月24日，现金股利12000万元；2015年9600万元；2016年1月30日，12000万元。

母公司《公司章程（草案）》中分红政策：

1、公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%（上述财务指标均以母公司口径计算）。

2、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。

3、差异化的现金分红政策

（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到20%。

（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润

分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%（上述财务指标均以母公司口径计算）。

6、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。

公司股东大会已对《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

子公司的分红政策：

公司应通过制订、修改控股子公司的《公司章程》，在子公司《公司章程》中列入向母公司分红的条款，确保公司有能力实施各年的现金分红方案。【好吧，照顾说就写的这么简单！】

子公司近三年股利分配情况：

未披露。

事项

关注点

目的

发行人对子公司生产经营决策控制力的制度安

决策和经营管理

发行人是否对子公司建立了完善的经营决策制度并有效执行；发行人是否通过相应制度对子公司的对外投资权限进行的管理和控制合法有效；发行人现有组织结构下的公司治理是否有效，是否能够充分保障投资者的权益。

人力资源管理

对外投资管理

案例

瑞普生物（300119）

发行人制定了系统和完善的管理构架、规章制度和运营流程，对各控股子公司的章程制定、经营战略、业务模式、研发体系、技术服务策略、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管理。公司制定了《控股子公司管理制度》、《投资决策管理制度》等制度。对控股子公司的决策和经营管理具体如下：

1、决策和经营管理

公司对各控股子公司实施统一的决策和经营管理。公司利用控股股东地位，制定各控股子公司的公司章程，并按其规定明确权限，行使权利，规范各控股子公司的决策程序。各控股子公司的主要管理人员由公司直接推荐，受公司直接管理，各控股子公司高管人员在股份公司授权范围内行使各自的权力。公司根据各控股子公司的业务特点设立各控股子公司的组织机构，按照各项管理制度对控股子公司的日常运营进行监督和管理。

公司统筹控股子公司的发展规划和企业资源，制订发行人统一的发展战略和经营目标。各子公司每年的经营目标、业务发展计划、年度预算方案和考核指标由公司总经理办公会决定，公司据此与各控股子公司的高管人员签订年度目标任务书。公司每月定期召开总经理办公会，审核各控股子公司上月计划执行结果、下月执行计划并协调各子公司之间的工作衔接和资源整合。各子公司向股份公司提交月/旬管理运营报告（表），各子公司高管人员向股份公司进行半年/全年述职。

2、人力资源管理

公司对各控股子公司高级管理人员实施统一任命和考核。公司利用在子公司的控股地位，按照各子公司的公司章程规定，向各子公司委派董事（执行董事）、监事或推荐董事、监事候选人，利用控股地位行使对各控股子公司法定代表人、董事长和高管人员的决定权。目前各控股子公司的法定代表人均由公司高级管理人员兼任，各控股子公司主要高级管理人员均由公司推荐，各控股子公司高管人员的薪酬待遇由公司统一制定和考核。

各控股子公司遵照股份公司的人力资源管理制度制定各自的人力资源实施办法，公司人力资源负责人对各控股子公司人力资源部经理有任命权、直接管理权和50%考核权。

各控股子公司主要管理人员如下：

3、对外投资管理

发行人控股子公司的章程未对子公司的对外投资权限作出具体规定，发行人通过《控股子公司管理制度》对子公司的对外投资权限进行管理和控制，具体规定如下：

“第十六条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据母公司章程规定的权限,应提交母公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议；应提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；依据董事会对董事长决策权限的规定，属于母公司董事会授权董事长决策的范围内的，应提交母公司董事长审议。

上述事项经母公司决策后，母公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使股东权力，落实母公司决策。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据母公司章程以及公司对总经理权限的规定，属于母公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。

第十七条对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。”

根据发行人的公司章程等文件，发行人对外投资权限的具体规定如下：

A、股东大会对外投资权限：

审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过300万元。

上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

B、董事会对外投资权限：

股东大会授权董事会以下决策权限：

决定上述规定的应当由股东大会决策之外的其他购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项。

C、董事长对外投资权限：

董事会授权董事长以下决策权限：

批准以下重大购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项：

单笔交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以下，且绝对金额不超过1200万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算不超过最近一期经审计总资产15％的由董事长决定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

D、总经理对外投资权限：

董事会授权总经理以下决策权限：

批准以下重大购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项：

单笔交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1％以下，且绝对金额不超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算不超过最近一期经审计总资产2％的由总经理决定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

迪安诊断（300244）

为保证公司连锁运营体系的决策效率、内控安全与资源的最有效配置，公司总部定位为战略管理、品牌管理、财务管理、人力资源管理与开发、信息化管理、标准化管理、连锁运营服务与共享支持等七大功能中心，并通过建立一体化的责权体系来保障母子公司及各部门之间的有效运行，最终实现资金流、物流、信息流、价值流、工作流的畅通与管控。

公司总部设置了配套的职能部门，从组织结构上保证了集团管控的有效实施，职能部门的设置包括：战略发展部、财务部、人力资源部、采购供应部、信息技术部、审计部、法务部、总经理办公室等，通过各项管理标准的制定、各职能板块的战略规划与管理职能的实施，逐级落实公司的整体战略目标与管理要求。公司总部在连锁经营发展过程中，注重人力资源体系、精细化财务管理体系、整合式供应链体系、标准化质量管理体系、网络化信息管理系统和内控风险管理体系等的建设，使各项支持系统成为连锁运营管控模式成功实施的有力保障，促进了公司整体运行效能的提升。同时，通过整套管理体系文件的建立，公司将管控模式予以标准化与规范化，基本覆盖了在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面的管理与控制规定，具体表现在：

（1）人员管控

总部人力资源部根据公司的发展战略，制订中长期人才战略规划及中高层管理人员的绩效考核和奖惩机制。子公司关键岗位人员（子公司总经理、财务部负责人）均由母公司直接指派；子公司对部门经理级以上人员的晋升与任免有建议权，但需上报总部审批核准后由总部统一发文；公司总部有权对子公司部门经理级以上人员进行选拔与调用。总部人力资源部策划实施“雏鹰计划”与“接班人计划”，开设储备干部专题培训班与“传帮带”带教机制，推动人才储备与培养工作。总部人力资源部启动并负责全公司范围内的人员轮岗制与竞聘上岗制，进行人才的适当流动与公开选拔，同时通过外派机制确定了总部管理人员的晋升途

径，使各级管理人员具有较强的综合性素质与行业管理经验。

此外，总部推行统一的用工制度、薪酬管理方案与绩效激励机制。各子公司严格执行总部统一规定的劳动用工标准及人事办理手续；在薪酬标准上，除存在区域经济系数差异外，执行统一的薪酬福利政策；年初根据公司的经营业绩情况、物价水平以及个人上年度绩效评定结果等，由总部人力资源部统一发布薪酬调整政策并执行；总部人力资源部建立各岗位的标准绩效指标库，根据不同公司的实际情况进行业绩指标值的设定，人人参与考核，并在年末进行全公司范围内的岗位评优工作，确保总部对优秀人才信息的持续关注与动态跟踪。

（2）业务管控

公司总部设立事业部，负责对子公司的业务管控与运营管理。事业部下设市场部、销售部、配送服务部、事业拓展部、品质保证部及实验室管理部等，并实行纵向条线矩阵式管理模式，即根据子公司标准岗位划分，总部设有对口管理部门，负责相关岗位的操作标准制订、培训资料编制、组织岗位培训以及行使管理职能，并通过30%的考核决定权，以确保条线管理的执行力度与内部人才梯队的标准化建设。

各子公司从筹建至后续经营均纳入事业部的管理范畴：事业部拟定《筹建管理办法》与设置标准，确定各连锁实验室的标准化设置与人力资源配置；子公司正式设立后，事业部根据公司的整体战略规划，协调确定子公司的经营策略，并督促子公司制定相关的业务经营计划和年度预算方案。事业部对各子公司约定明确的业务范围、营销模式和审批权限，并通过办公自动化系统实行业务流程的审批与控制，超授权范围、超预算及特殊事项等均需上报事业部审批。

根据子公司的不同发展阶段，总部制定了适宜其发展的业务管控模式。对于新建子公司，总部采用“操作管控为主、战略管控为辅”的方式，即子公司在发展初期，总部的各项职能相对集权，标准化运营体系实行强势导入，在一定的运营周期内实施总部派驻扶持建设机制或总部高强度的监督检查机制，以确保连锁复制模式的实施到位；对于运营模式逐渐成熟且实现盈利的子公司，公司逐渐转为“战略管控为主、操作管控为辅”的方式，即子公司自行制订业务战略规划，更有利于子公司制订贴近市场与快速响应的运营机制；在此基础上明确资源配置需求与绩效目标，总部通过预算管理与绩效管理等手段，实行充分授权体系下的有效管理与运营。

对外投资管理：

由母公司审批决策的财务管控职权包括：融资决策权、投资决策权……

事项

关注点

目的

子公司规范运作的制度安排

管理构架

发行人是否对子公司建立了完善的规范运作制度并有效执行；发行人现有组织结构下的公司治理是否有效，能够充分保障投资者的权益。

规章制度

运营流程

案例

瑞普生物（300119）

鉴于公司目前业务主要由3家控股子公司具体经营，公司主要负责对控股子公司的管理与控制，为了规范控股子公司经营管理行为，保障控股子公司健康发展，优化公司资源配置，同时兼顾控股子公司的经营积极性和创造性，公司通过行使股东权利对控股子公司实施有效管理，公司制定了系统和完善的管理构架、规章制度和运营流程，对各控股子公司的章程制定、经营战略、业务模式、研发体系、技术服务策略、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管理。公司制定了《控股子公司管理制度》、《预算管理制度》、《投资决策管理制度》、《财务管理办法》、《销售管理制度》、《应收账款管理办法》、《原材料、包材、辅材采购管理办法》、《人力资源管理制度》、《研发管理规范》、《固定资产、无形资产管理制度》、《合同管理制度》、《筹资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等制度。

发行人上述管理模式和内控机制经过多年运作，效果良好，各控股子公司的经营在报告期内稳步发展，报告期内，发行人营业收入分别为14,610.02万元、22,413.36万元、28,535.55万元，净利润分别为5,529.20万元、6,567.49万元、8,832.64万元，均持续增长。发行人现有组织结构下的公司治理有效，能够充分保障投资者的权益。

迪安诊断（300244）

未披露

事项

关注点

目的

发行人对子公司的生产组织、协调功能

子公司的生产管理体系、制度和流程

发行人是否对子公司的生产管理建立了完善的管理制度并有效执行。

工艺（设备）技术规范

生产运营的协调、监督和管理

案例

瑞普生物（300119）

公司对各控股子公司的生产运营采取统一规范、分别完成各自生产计划的管理方式。公司设生产部，负责组织制定各控股子公司的生产管理体系、制度和流程，审批工艺（设备）技术规范；负责各控股子公司日常生产运营的协调、监督和管理；负责同类产品子公司生产部门之间的资源整合和调配。各子公司生产部门分别按照各自的生产计划组织实施生产管理。

迪安诊断（300244）

未披露

事项

关注点

目的

发行人与控股子公司的研发投入和研发体系

-

发行人是否对子公司建立了完善的研发管理制度并有效执行

瑞普生物（300119）

5、研发管理

公司对各控股子公司的研究开发工作实施集中规划、分别实施的管理方式。公司以国家五部委授予的“国家认定企业技术中心”和国家人事部认定的“企业博士后科研工作站”为依托，设立技术研发中心，各子公司分别设立研发部，各控股子公司的研发部在公司统一规划和统一规则的前提下独立开展研发管理和技术研究工作。股份公司的技术研究中心负责制定公司和各控股子公司的技术研发方向和研发战略，各控股子公司研发部分别组织和实施技术研发项目，制定公司产品技术方案。公司及各控股子公司的研发部门和研发人员全部由股份公司的技术研发中心统一管理，根据研发项目的特点和要求，结合各控股子公司的技术储备和实验（试验）条件的配置，分配研发任务，实施项目负责制，督导和考核项目进展。对于国家和省部级科技计划项目，公司研发中心根据项目的要求和归属地合理安排项目申报与实施主体。各控股子公司负责日常研发费用支出，对外合作开发和大型研发设备的采购由股份公司统一审批和管理，由各控股子公司具体实施，负责协议签订和费用支出等。

迪安诊断（300244）

（3）技术管控

总部事业部下设实验室管理部，负责技术标准的统一制订及技术方法的评估与选择，具体包括：组织各专业技术类文件的编写和审核；审核新项目、新技术临床应用的开展；所有新设备、新试剂的应用，均由实验室管理部组织进行比对试验，并对结果进行评价与决策，必要时组织技术专家开展评审会；组织开展检测系统方法学确认和性能验证活动；批准各子公司每年省、部级室间质量评价计划，审核室间质评结果回报分析，并进行技术指导和监督整改。

实验室管理部通过国内最先进的实验室质量验证能力信息平台的应用，对各实验室室内质控进行实时监控与评价，以保证各实验室质量技术能力达标。实验室管理部整合内部技术专家团队与外部专家顾问资源，组织设立技术专家委员会，并按照学科分设专业组，由学科带头人负责各专业组对相关专业最新理论和技术研究信息开展学术交流活动，改进内部的技术手段与技术标准，更好地促进技术管理团队的成长与技术能力的提升。

（5）研发管控

公司根据学科领域与技术方向设立研发中心，相同领域的研发活动集中统一管理，以促进检验技术的临床转化；研发中心在内部具有较高的技术权威性。研发中心根据规模、资源配置、成熟度，不断完善研发组织结构，形成管理团队、开发团队项目经理、科技情报档案管理、财务风险管理、技术管理与品质管理等各管理模块分工明晰、职能目标明确的管理机制，并通过有效的绩效管理手段激发专业队伍的工作激情与提升创造力。公司与研发技术人员签订保密协议，与研发中心关键管理人员签订同业竞止协议。

研发中心实施严格的项目评审与项目管理制。通过建立与项目所有过程的活动环境、任务目标、功能需求、性能要求，资源能力、技术创新相适应的实施途径和操作方式，进行如下操作规范：项目需求与目标定义—过程分解与结果确定—过程任务分解与确定—过程任务资源配置—过程实施里程碑确定—过程进度确定—过程功能与性能确定—过程任务集成模式确定—过程验证模式确定，加强项目实施的分析控制，以确保研发项目按进度进行；项目结束后组织专家组验收，并积极促进科技成果转化。通过实施《科研项目管理制度》与《专利技术管理与实施办法》，加强科研项目管理、自主知识产权管理与技术创新激励机制。

案例

事项

关注点

目的

控股子公司的原材料采购和产品销售体系

统一采购标准

发行人是否对子公司建立了完善的采购、销售制度并有效执行。

统一营销管理

瑞普生物（300119）

1、采购管理

公司对各控股子公司的采购工作实施统一规范、分别实施的管理办法。公司设有采购部，负责制定公司及各控股子公司原料采购管理制度和流程，负责制定统一的原材料采购标准，收集和分析原料市场信息；对大宗原料采取集中谈判，各子公司分别签订采购合同的方式取得价格优势，对各控股子公司提供专业支持；各子公司采购部负责具体执行供货商筛选、采购合同的签订、收货验收、收取发票、支付货款等工作。公司同时对各控股子公司的原料采购工作各环节进行监督。各子公司采购按照统一规范和采购计划完成采购任务。

2、营销管理

公司设有营销管理中心，对各控股子公司产品的销售工作进行统一规划、协调和管控，营销管理中心主要由各控股子公司营销负责人组成，公司主管销售的副总经理负责。公司营销管理中心负责在市场需求趋势、客户资源共享、团队交流学习、品牌宣传、市场推广、技术服务等方面进行资源整合，追求整体营销业绩的最大化。

营销总体规划与年度营销计划由营销中心统一编制，各控股子公司在统一要求下进行目标分解、编制各子公司营销规划与年度营销计划，报营销管理中心审核通过、由公司总经理办公会审批后执行。各控股子公司必须严格按照营销规划与年度计划开展工作。

营销管理政策由营销中心统一编制，经公司总经理办公会审批后各控股子公司严格执行。具体内容包括合同管理、客户信用管理、营销流程、技术服务管理、价格管理、绩效考核与奖罚政策等。

各控股子公司在公司营销中心统一政策下开展工作、对各类政策只有执行权和调整建议权。

针对疫苗和制剂的不同产品以及网络经销、大客户直销、政府招标等的不同渠道，根据不同种类兽药的市场需求特点，按产品和销售方式，在营销中心下设9 个营销职能部门，各营销职能部门分别隶属各个子公司，各子公司独立开展客户开发与维护、销售合同签订与执行、销售发货与物流配送、开具发票、销售回款以及技术服务等日常营销工作。

公司营销管理中心对各控股子公司营销工作进行监督、检查与协调，及时处理营销中存在的问题，消除各营销团队中可能存在的内耗，确保规划目标的实现和政策制度的有效执行。

上述措施在保证各控股子公司有序进行日常营销管理工作的同时，实现了营销工作的资源共享、信息共享与品牌共享，实现了各营销团队的协同作用，实现了整体营销业绩的最大化。

迪安诊断（300244）

（6）采购管控

公司总部通过建立高效、整合式的供应链管理平台实行采购集中式管控。根据采购产品的特性确定采购模式，对于产品特性与材质受运输条件限制的或采购量较少的，如个性化耗材和实验室用易碎品等，公司总部允许下属各子公司自行

采购，其他产品原则上均由公司总部统一采购，以确保下属各实验室的诊断系统趋于统一。

总部采购供应部利用用友 NC 集团管控平台，实行集权与分权采购的透明化管理，通过统一的信息系统架构、基础数据库、采购业务流程与审批权限的统一设置、供应商管理共享平台等，统一内部采购政策与降低采购成本，并有效监视各子公司的操作流程，整体提升各子公司的采购能力与响应速度。总部实施总库存管控，通过库存总量控制、存货周转期及有效期管理，协调系统内的资源有效流动，减少损耗与报废物资，降低营运成本。

（7）销售管控

总部事业部下设市场部和营销管理部，共同参与并指导子公司进行市场推广、业务开发与重要客户维护工作。总部市场部负责竞争策略分析、策划市场宣传活动、组织学术会议与技术培训、制订新项目推广方案与实施技术支持等；总部营销管理部负责营销政策、营销管理制度制订与监督执行、合同权限管理与合同评审控制、营销风险预警及大客户管理与维护等。

公司总部根据客户性质、价格、信用期等设定业务授权标准与营销政策，并推行标准合同文本；对于超权限或特殊条款的合同需报总部评审；明确规定销售人员离职交接手续，重要销售管理岗位离职或调岗实施离任审计制，以保证交接到位。

子公司按月上报销售计划与回款计划，并就月度计划完成或差异情况进行汇报分析。总部设置商务专员岗位，对于异常业务波动予以风险提示或给予资源支持；定期对客户进行信用评估，并制订不同性质客户的信用政策，同时重点关注重大应收账款或呆帐，必要时予以协助催收，避免坏帐发生。

案例

事项

关注点

目的

控股子公司的产品质量控制体系

统一质量规范

发行人是否建立了严格的产品质量控制管理体系。

内部质量控制体系

瑞普生物（300119）

9、产品质量控制管理

公司对各控股子公司的质量管理采取统一质量方针、统一管理规范、分别实施品质控制的管理方式。公司设有质量管理部，负责制定、审批公司和各控股子公司的质量方针、质量管理规范、质量标准和质量控制流程，具体的产品质量控制和检验由各控股子公司的质检部门实施。股份公司定期对各控股子公司的质量控制体系进行评估检查，并定期复查产品质量。

控股子公司的质量控制体系如下：

发行人上述管理模式和内控机制经过多年运作，效果良好，各控股子公司的经营在报告期内稳步发展，报告期内，发行人营业收入分别为14,610.02万元、22,413.36万元、28,535.55万元、15,914.11万元，净利润分别为5,529.20万元、6,567.49万元、8,832.64 万元、5,313.19万元，逐年均持续增长。发行人现有组织结构下的公司治理有效，能够充分保障投资者的权益。

迪安诊断（300244）

（8）质量管控

公司推行全面质量管理，并根据 ISO15189 质量体系的要求建立覆盖经营全过程的全面质量管理体系，该体系以实验室的技术质量活动与技术能力提升为核心，涉及样本分析前、分析中、分析后的各业务环节共同遵循管理标准，以最终实现公司总质量目标与质量水平的持续提升。目前，公司下属各子公司均使用统一的质量管理体系文件。

总部品质保证部负责质量体系文件的组织编写与修订，以保证体系文件的符合性与适宜性；通过参加对各子公司质量体系运行情况的巡查与现场监督工作，以及定期组织评审专家对各子公司进行内部审核和管理评审，向公司管理层与技术专家委员会提交各子公司质量体系运行现状及分析报告及落实整改事项，同时组织各项投诉案例的分析会议与差错界定，推动各项纠正及预防措施的实施。总部品质保证部负责建立质量监测指标评价体系，包括人员培训合格率、不合格标本率、标本送达准点率、检验周期、危急值反馈及时率、设备故障率、室间质评满意率、客户培训次数、客户满意度等，全面评价各实验室的技术能力与质量水平；通过对各层次技术人员进行体系文件培训指导及技术操作考评，持续提升实验室技术人员的能力，最终保证质量管理体系的运行有效，以实现质量管控目标。

案例

事项

关注点

目的

各子公司收入、净利润占比情况

-

发行人是否主营业务突出，报告期内收入及利润均主要来源于主营业务

瑞普生物（300119）

1、子公司的资产规模及盈利情况

（1）控股子公司报告期内各年度收入占比情况

（2）控股子公司报告期内各年度净利润占比情况

迪安诊断（300244）

随着业务的不断拓展，在不同的发展阶段，公司根据经营策略的调整与资源整合的要求，其经营方式与客户群体各有侧重与区分。2009 年以前，迪安有限、迪安基因、迪安实业均从事体外诊断产品的代理经销业务。2009  年为调整期，2010 年起全部代理销售业务均由迪安基因承接，具体演变过程说明如下:

迪安实业设立于 1998 年，设立初期即从事代理销售业务，为满足不同客户的需求及提升市场竞争力，在传统的“单纯销售”业务模式下，又推出了“联动销售”业务模式，即针对不同规模或等级的客户量身制订最佳的营销策略与合作方案，通过技术服务的持续提供，与客户形成紧密型的合作关系。

在 2001 年迪安有限设立以后，迪安实业定位为以“单纯销售”业务模式为主，新的“联动销售”业务模式均由迪安有限承接。

2004  年，公司重新进行业务结构的调整，杭州迪安、迪安基因先后设立，公司收购了迪安实业 90%的股权，从而搭建了以迪安有限为控股母公司，子公司迪安实业以“单纯销售”业务模式为主、子公司迪安基因以“联动销售”业务模式为主、子公司杭州迪安以医学诊断服务外包模式为主的业务架构，根据客户的需求将上述三类模式组成对客户提供的整体解决方案；在此架构下，公司经销的主要体外诊断产品均由迪安诊断与供应商签订经销协议，统一组织采购进货，并向各子公司供应。各子公司原有的合作业务在合同到期续签时根据新的业务定位逐步调整。

随着医学诊断服务外包市场的快速发展，公司加快了全国市场布局的扩张速度。为了更好地整合业务资源与优化内部资源配置，公司于 2009 年起再度进行体外诊断产品代理业务采购与销售主体的调整，体外诊断产品代理业务全部由迪安基因承接，并由其对外签订体外诊断产品的代理经销协议，迪安实业在业务转移完成后进行注销。此次调整后，母公司与各子公司的业务定位调整为：迪安诊断为控股母公司，主要行使总部管控职能、管理输出、业务培训及进行战略规划布署；母公司设统一的营销管理委员会，进行内部营销资源的共享、市场策略的整合及营销方案的制订。迪安基因从事体外诊断产品代理业务，杭州迪安及下属各子公司，包括南京迪安、上海迪安、北京迪安、温州迪安、淮安迪安、济南迪安和沈阳迪安等从事医学诊断服务外包业务。黑龙江迪安在获得《医疗机构执业许可证》之后，也将从事医学诊断服务外包业务。

目前，发行人的采购供应模式为：除代理产品采用“集中采购—集中订购—集中收货”的方式，即迪安基因统一采购并向各子公司供应外，其他大部分采购采用“集中采购—分散订购—分散收货”的方式，即由发行人采购供应部指定品牌或区域供应商，各子公司按需向指定供应商发送采购订单，并由供应商将产品直接发送至子公司仓库，最后子公司与供应商直接结算，而发行人采购供应部在用友 NC 集团管控平台上控制整体结算情况。

自 2011 年起，为进一步完善总部集中供应链管控职能，公司将在母公司建立集中采购平台与物流仓库，由迪安诊断从事各检验子公司自用的仪器、试剂耗材的采购供应业务。通过建立高效、整合式的总部集中采供平台，加大“集中采购—集中订购—集中收货”与“集中采购—集中订购—分散收货”的比重；除代理经销的体外诊断产品由迪安基因统一采购供应外，其余大部分采购物资均由各子公司向总部申请订购，并生成总部统一的采购订单，供应商将产品发送至总部仓库或子公司仓库，再由子公司向总部统一结算。

2008  年度、2009 年度和 2010 年度，公司各子公司营业收入、净利润分别占合并营业收入、合并净利润的比例如下：

案例

事项

关注点

目的

发行人对子公司财务管理的控制情况

统一的会计核算和财务管理体系

发行人是否对子公司建立了完善的财务管理制度并有效执行

预算审批管理体系

严格的内部稽查机制

财务人员的管理

案例

瑞普生物（300119）

公司对各控股子公司的财务制度和财务人员实施统一管理。公司按照《会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合自身实际核算情况制订和实施了公司统一的《财务管理办法》和 ERP 系统，建立了公司内部统一的会计核算和财务管理体系。

公司设财务总监，对各控股子公司财务部经理有任命权、直接管理权和 50%考核权。各子公司财务经理在业务上归股份公司财务总监垂直管理，从财务部职能角度支持各子公司总经理工作。公司根据总体目标和规划制订各控股子公司发展规划与年度经营计划，对各控股子公司实行统一的预算管理。公司对控股子公司经营性和非经营性的支付款行为分别制定了严格的审批权限，对预算内开支和预算外开支分别设定授权额度，各子公司超过授权额度的开支须报股份公司审批。公司审计部依据《内部审计制度》等各项管理制度和年度目标责任书，以真实、合法为目标，建立了严格的内部稽核机制。公司内部每年围绕各控股子公司财务、经营、质量控制等各项制度的履行情况进行一次全面审计，并根据管理需要不定期实施内部专项审计。

迪安诊断（300244）

（4）财务管控

公司实行财务垂直管理制，所有财务人员受母公司财务部垂直领导，并直接对董事会负责，异地分支机构的财务人员均由母公司财务部统一委派，在人事与业务管理上受母公司财务部领导，行政上服从于子公司管理。所有财务人员需严格执行统一的财务人员管理制度、会计政策与核算制度、资金与资产管理制度和报告制度等。

由母公司审批决策的财务管控职权包括：融资决策权、投资决策权、资产处置权、资本运营权、资金管理权、财务预算管理权和收益分配权等，具体的财务管控措施包括：①公司建立财务、业务一体化核算与决策信息平台，确保业务信息及时、准确的传递，有利于加强对业务的事中控制和事后决策分析；②公司推行全面预算管理，以总部资源统筹配置为前提，在预算计划制订的同时，推进营运周期改善计划、内部控制改善计划及降本增效措施的有效落实，且各类资源的投入与成本列支计划严格与管理预算相挂钩，实现经营活动的事前控制；③公司资金实行动态集中管理，统一配置和运用资金，执行严格的授权审批制；④公司建立考核与评价机制，建立以评价获利能力为主，评价偿债能力、资产运营效率和发展能力为辅助的财务目标评价系统，以评价各公司的绩效。

（9）内部控制管控

母公司设置独立的内审部门，在审计委员会授权下定期对母公司及各下属子公司进行常规或专项审计，主要包括审核财务收支及其有关经济活动的合法性；审核资产、负债、损益情况的真实性、合规性和效益性；对内部控制制度和其他各项管理措施的健全性、有效性进行审查、评价，并提出改进建议；对下属单位全面预算的执行情况进行审查、评价；对子公司管理责任人进行任期经济责任的期中或终结审计；参与对外投资的立项、签订、投入、回收、经营状况及其效益等活动的审计监督以及对经营管理中的重要问题开展专项调查等。公司通过审计监督职能的发挥、各项内控活动的开展以及流程再造的启动，达到内部控制体系的持续改进与有效实施。