案例解析上市公司纾困基金方案设计、项目尽调和风控手段及股票质押违约资产处置实务

★一、 《股票质押违约资产处置实务、券商系纾困基金注意事项及案例解析》

周六上午

课程主要内容

一、股票质押违约处置的背景

（一）股票质押式回购业务：加杠杆之快VS去杠杆之痛

（二）股质新规后业务逻辑变化：交易型业务VS信用类业务

（三）股票质押违约类型及其表现：存续期违约&到期违约

二、股票质押违约处置方式及案例分享

（一）股票质押违约处置前置程序

（二）平仓方式案例介绍及注意事项

新政下市场化主体需求遭遇窗口指导时债权人/委托人利益如何保护？

（三）展期方式案例介绍及注意事项（某借壳上市公司案例）

风险项目无条件展期是否可行？展期的具体操作模式。

（四）协议/大宗交易转让方案例介绍及注意事项

协议/大宗交易转让模式下合同法律风险，新规下的买方市场。

（五）质押证券过户处置方式

“以票抵债”，实为债转股，“一票在手”到底“慌不慌”？

（六）诉讼、仲裁方式介绍及注意事项（诉讼策略：管辖、财产保全等）

（七）债权强制执行公证方式介绍及注意事项（强制执行公正手续的必要性）

（八）违约处置过程中特殊事项

1. 券商自营资金VS资管产品资金。

2. 限售股、高管锁定股的注意事项。

3. 违约处置税收问题。

4. 减持额度分配问题。

5. 股质违约VS配资违约。

三、支持民营企业发展之纾困业务

（一）市场化主体参与纾困的核心逻辑（退出选择，综合性方案问题）

（二）各资金纾困参与方案及差异（政策性纾困要求与市场化参与的博弈）

四、纾困基金设立注意事项

（一）产品设计注意事项（资管新规决定产品设计）

（二）交易结构注意事项（纾困模式决定交易结构）

 (三）资金筹措及障碍

（四）券商资管参与纾困案例分析

3-4个案例，分别对应工商登记问题、控股权问题等。

（五）以纾困出发开展支持民营企业发展之其他业务

五、答疑与交流

★二、《纾困项目执行防雷术：尽调要点、方案设计、远期退出路径设计及银行信托等资金方的业务机会》

周六下午

课程主要内容

一、股质风险与纾困行动（人无远虑必有近忧短期纾解与长期风险的兼顾 ）

（一）股质风险长期纾解路径 

1．依赖借新还旧和市值回复的还款来源局限性

2．长期纾解路径探讨

（二）纾困资金的退出风险

1．在已出风险的股质业务风控条件基础上再做风控和期限的放宽，与未来纾困资金退出风险如何匹配

2．政策性纾困未来退出风险与解决路径

（三）政策性纾困与投资型纾困的矛盾

投资型纾困与政策性纾困的市场竞争矛盾

二、纾困行动各主要相关主体关注点及纾困行动案例分析

（一）大股东 ——股质风险外在体现与衍生风险

典型表现与风险分析 

（二）券商——自有资金与通道业务、业务加分与主动管理资管产品的投放

案例列举及分析

（三）银行——解困与资产投放的矛盾

案例列举及分析

（四） 信托、私募资管——场外质押、配资、兜底定增的解困

（五） 政府及下属国资——区域金融秩序稳定、国资控股上市平台诉求、招商引资诉求、纾困资金的保值增值

案例列举及分析

（六）市场化私募投资机构 ——投资型业务机会的搜寻、募资机遇

案例列举及分析

（七）监管机构 ——短期风险与长期解困的均衡、监管新规的重点与逻辑

三、纾困案例模拟（以10余家实际案例综合模拟）

（一）模拟案例情况

（二）尽调应包含哪些内容，如何排查风险因素

（三）方案设计关键点及考虑因素

四、纾困中的近期业务机会和远期业务展望

（一）近期业务机会

1．政策性纾困中资金提供方的业务机会

2．投资型纾困中资金提供方的业务机会

3．投资机构的常规及另类业务机遇

（二）远期业务展望

1．市值管理

2．并购基金

3．资产处置与收购

4．再纾困

五、答疑与交流

★三、《地方AMC收购上市公司详解——以该AMC收购某上市公司为例》

周日上午

课程主讲内容

一、地方AMC收购上市公司概

1、收购上市公司的定义

2、涉及主要法律法规

3、地方AMC收购某上市公司的背景

4、选择合适的标的公司

5、地方AMC的收购战略

二、地方AMC收购上市公司的交易结构

1、股份支付

2、表决权委托

3、交易定价

4、支付方式

5、董事会、监事会与管理层的改组

三、地方AMC收购上市公司的核心问题

1、稳固控制权

2、提升审批效率

3、避免构成一致行动人

4、原股东的增持意愿

5、上市公司的“财务黑洞”

四、地方AMC收购上市公司的风险控制

1、投资整合风险

2、经营风险

3、商誉减值风险

4、或有风险

5、人才管理及流失风险

五、地方AMC收购上市公司的操作流程

1、财务尽调的基本内容

2、法律尽调的基本内容

3、上市公司关联交易的核查

4、上市公司资产剥离

5、信息披露

6、 收购上市公司的考虑要点、

六、地方AMC收购上市公司的投后管理

1、增强上市公司控制权

2、整合上市公司业务板块

3、整合上市公司阶段规划

4、整合风险预案

5、发挥资本运作优势

七、地方AMC收购上市公司的总结与反思

1、准确判断上市公司的价值

2、收购上市公司误区

3、建立立体交易思维

4、收购上市公司的利益平衡

八、答疑与交流

★四、《上市公司PIPE和困境资产股权投资机会、策略及4单案例深度详解 》

周日下午

课程主讲内容

一、“危”中有“机”——上市公司纾困热潮中的股权投资机会

（一）上市公司危机的“三重门”

1.流动性危机：上市公司 VS 上市公司大股东

2.财务结构危机：债权融资 VS 股权融资

3.业务结构危机：内生增长 VS 外延并购

（二）上市公司重组的三大方向

1.股东结构重组

2.债务和财务重组

3.业务和资产重组

（三）上市公司股权投资的三大驱动力

1.PIPE 投资：估值 & 流动性

2.困境资产投资：财务周期 & 产业周期

3.国资改革与地方政府融资平台转型

二、上市公司纾困热潮中的股权投资策略

(一) 上市公司股权投资策略概览

1. 控股运营（Buy & Build）

2.分享成长（PIPE 投资）

3.交易套利（M&A Arbitrage）

（二）控股权转让模式

1.国资的控制权收购动因&特殊要求

2.壳选择标准 & 壳受让模式

3.壳费支付

4.控制权 VS 经营权

5.业务和资产注入

（三）战略投资模式

1.战略投资标准

2.战略入股模式

3.重大影响股东

4.“上市公司+PE”的 3.0

（四）交易套利模式

1.财务性套利：债转股工具 2.周期性套利：大宗代持

2.壳交易套利：承债式壳收购

三、上市公司股权投资的实务案例分析

（一）某国资承债式收购 JY 上市公司案例

1.交易背景与交易结构

2.案例特点分析：承债方式与流动性支持

3.案例特点分析：间接收购 VS 直接收购

4.延展案例：某民资承债式收购 HK、ZY 上市公司案例

（二）某国资控股收购 HT 上市公司案例

  1.交易背景与交易结构

2.案例特点分析：控制权获取方式

3.案例特点分析：交易对价&业绩对赌

  4.延展案例：某国资控股收购 TW 上市公司案例

（三）某民企控股收购 GY 上市公司案例

  1.交易背景与交易结构

2.案例特点分析：入股方式-优先股 V 增资 VS 老股受让

  3.案例特点分析：远期回购&远期交割

4.延展案例：某国资战略投资 GJ 上市公司

（四）某国资控股收购 HH 上司公司案例

  1.交易背景与交易结构

2.案例特点分析：国资资产证券化&产业协同

3.案例特点分析：业务注入&资产注入

4.延展案例：某国资控股收购 HR、CG 上市公司案例

四、答疑与交流

（注：课程提纲还在持续细化、优化中，现场将讲解大量案例。您也可以将感兴趣的、提纲中没涉及的内容反馈给我们，我们会采纳合理建议。）

时间：2018年1月12日-13日

地点：上海（具体地点开课前一周通知）

付费标准：

原价：5000元/人（尊享两个全天课程+课件+两天午餐）；优惠：早鸟价4800元/人（1月9日之前报名）；

团购价4500元/人（3人以上成团）

费用说明：包含课程学费、课件费及两天午餐费，不含差旅住宿。

报名联系人： 温迪Wendy

（手机号18210082571，同微信）

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