跨境案例实操！跨境并购、红筹、37号文、ODI、FDI、家庭信托与资产隔离...

跨境并购

跨境并购的风险控制与金融监管（一天）

第一部分 为什么要做跨境并购

1. 现实：多数的跨境并购并不成功

2. 动因：内生增长无法驱动新目标

第二部 分跨境并购的典型方式

1.股权收购

- 部分收购和全部收购

2.绿地投资

- 新建/新设独资或合资企业

3.资产收购

- 不涉及股权，仅购买境外资产

4.债务承接

- 承接债务/可转债券然后转股

5.企业合并

- 股权和资产出资

第三部分 跨境并购的中国监管

6.国家发改委审核/备案

- 敏感和非敏感类

7.商务部审核/备案

- 不适用于金融机构对外并购

8.国家外汇局外汇监管

- ODI外汇管理与37号文返程投资

9.可能的反垄断审查

第四部分 跨境并购的外国监管

10.国家安全审查

11.反垄断审查

12.行业准入审查

第五部分跨境并购的融资渠道

13.贷款融资

- 国内贷款

- 跨境并购贷款

- 境外商业贷款

14.债券融资

- 境外发行债券与发改委外债管理

15.股权互换

- 境内外上市公司交叉持股

第六部分跨境并购的实施工具

16.境内主体直接并购

17.设立境外SPV

以QDII/QDLP渠道进行基石投资

红筹·37号文·ODI程序

一. 红筹模式

1. 概述

定义、大红筹VS小红筹、红筹架构搭建流程、BVI公司VS开曼公司

2. 红筹 — VIE的演变

3. 10号文-附案例：SOHO中国香港上市

4.JV结构-搭建流程、重组过程中关注事项、JV结构升级版

5. VIE结构-定义、VIE协议、VIE结构制度基础、优势、风险

二. 37号文

1. 37号文-附：返程投资的路径

2. 37号文登记

登记的内容、地点、时间、作用

员工股权、期权激励的SPV外汇登记

三. ODI程序

1. ODI介绍

2.ODI政策  监管架构

3. ODI备案  申请条件、程序、所需材料

4 .ODI申报  独立申报、共同申报、联合申报

四. FDI

1.概述     外商投资企业设立方式  外商投资管理制度、流程

2.FDI外汇登记

五.红筹架构与家族信托

1.搭建流程

2.双层BVI公司结构

家族信托与资产隔离

一 .信托基础内核

1. 信托是什么？

2. 信托财产的双重所有权

现代信托制度起源     普通法vs衡平法      信托财产的双重所有权vs信托财产的独立性

3. 信托制度的基石：受托人的信义义务

4. 境内外一体化信托架构

二 .离岸信托与资产隔离

1. 信托被“击穿”

“击穿”是什么意思？  信托被“击穿”，设立人面临的法律后果

2. 离岸信托的税务居民身份

3. 欺诈债权人信托      伊丽莎白法案 vs现代资产保护立法

4. 虚假信托            形式虚假 vs实质虚假

5. 离岸信托设立人的权利保留       留权信托 vs 全权信托

6. 离岸信托资产隔离考虑要点

三 .境内家族信托与资产隔离

1. 家族信托定义

2. 信托财产的独立性

独立性的三个表现      如何实现信托财产的独立性?

3. 信托受益权的债务隔离          防挥霍条款

4. 信托财产（原则上）不得强制执行     欺诈信托

5. 我国法律背景下的信托被“击穿”

我国法律背景下，信托被“击穿”之后，信托公司是否需要承担责任？

6. 委托人的权利保留和信托财产的独立性

可撤销信托    保留分配主导权    指令型信托

7. 家族信托资产隔离法律要求

讲师介绍

讲师A：

法询金牌讲师，主要从事跨境业务监管工作的研究与指导，参与并推动多个内地公司境外股权架构的搭建等项目，长期专注于跨境投融资、场内外金融衍生品交易、证券投资等金融领域，具有丰富的一线实战经验。

讲师B：

现任头部证券公司家族办公室，曾就职于头部信托公司家族办公室，银行总行私人银行部家族办公室家族信托负责人，中国家族财富管理师协会境内外家族信托负责人.

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