有些财务投资者会选择将自己的投票权委托给公司创始人，但如果创始人与委托股东的意见发生分歧，那往往意味着公开撕逼，甚至法院见。
月旭科技（832463.OC）就是一个例子。读懂君看到，公司第一大股东屠炳芳和另一位股东吴琰将投票权委托给创始人赵岳星，但赵岳星行使委托协议赋予的表决权，通过了股票发行和新增董事的议案。如果发行成功，第一大股东屠炳芳的地位将被取代。
情急之下，屠炳芳和吴琰打响了第一大股东保卫战，战火从股东大会蔓延到董事会，最后又烧到了法院。
不满创始人利用表决权通过议案，第一大股东一怒告上法院
事情要从2014年讲起，那年4月，屠炳芳和吴琰通过股权转让的方式成为月旭科技的股东，屠炳芳更是成为第一大股东。当时原股东赵彩珠将23%的股份以236.04万元转让给吴琰；赵岳星将28%的股份以287.35万元转让给屠炳芳。
股权转让的同时，屠炳芳、吴琰与公司创始人股东赵岳星签订了《委托协议》，委托赵岳星行使其在股东大会的投票权，有效期三年。
就在这段时间内，起了幺蛾子。
2016年12月26日，月旭科技召开董事会，决定了两件事：发行股票和新增董事两名。公司决定以6.3元每股的价格向塔赫（上海）新材料科技有限公司发行不超过600万股，同时增选塔赫（上海）新材料的董事总经理为公司董事，再选举一名职工董事。董事会最终以3票同意、1票弃权通过了议案。
议案在董事会是通过了，但是在2017年1月8日的股东大会上表决时，部分股东不满意了，表示我们不服。以“尚未有时间对本次的股票发行方案进行充分了解”为由，参会股东协商对董事会之前的议案全部投了弃权票。
1月20日，月旭科技再次召开董事会。这一次，公司第一大股东、董事屠炳芳出席了，并且获得了另一位董事吴琰委托的表决权。
虽然最终仍然以3票同意，2票反对通过了相关议案。但是第一大股东和实际控制人之间的矛盾已经暴露无遗。
2月8日公司重开股东大会，依然不欢而散。屠炳芳和吴琰对所有议案均明确反对，而赵岳星通过行使屠炳芳、吴琰的股东投票权，通过了议案。
问题的症结就在于2014年4月时签订的《委托协议》，协议规定有效期内，协议约定的委托和授权不得撤回、撤销。而赵岳星就是行使委托权，对所有议案都投了赞成票。
屠炳芳和吴琰当然不甘心坐以待毙，向法院申请撤销委托协议，并提出将向法院递交材料申请撤销本次临时股东大会决议。虽然目前还未收到法院的受理通知书，但此次股东大会决议的相关效力仍然存在争议和被撤销的风险。
目前的持股情况是这样的，屠炳芳持股 22.6043%，吴琰持股15.7876%，俩人加起来持有公司38.4%的股份。而赵岳星持股17.3611%。如果法院撤销了委托协议，赵岳星将失去公司的控制权。
阻止低价发行，屠炳芳打响“第一大股东”保卫战
月旭科技于2015年5月18日挂牌新三板，挂牌后通过两轮定增，估值翻了三倍多，达到1.04亿。
月旭科技主营业务是为客户提供整体色谱分离纯化解决方案，主要产品是色谱柱。这种产品广泛应用于生物医药、食品安全检测、环境监测、精细化工等关系民生并处于快速发展阶段的行业，所以公司的业绩也在快速增长。2014年、2015年、2016年上半年，月旭科技的营业收入分别为3166万元、4333万元、2404万元，净利润分别为283万元、501万元、274万元。
公司第一轮是挂牌同时融资，当时以每股2.19元的价格发行365.2969万股，募集资金800 万元，这轮融资之后，估值达到3047万元。2015年7月17日，月旭科技再次发布融资方案，并于10月26日完成。
公司目前采用协议转让，价格基本在9元到12元之间，而本次的融资方案发行价格却为6.3元，在公司营收快速增长的情况下，融前1.1亿的估值显然不可接受。
读懂君发现，此次定增对象塔赫（上海）新材料科技有限公司是一家台港澳法人独资企业，其法人代表张金山是A股上市公司飞凯材料（300398）的董事长。倘若发行成功，塔赫（上海）新材料将持有月旭股份25.65%的股份，成为第一大股东，而且还得到一个公司董事席位。这对原公司第一大股东屠炳芳来说，显然是不可能接受的，而吴琰作为屠炳芳的妻弟，自然要站在自己姐夫一边。
之前签署的委托协议是目前的最大障碍，而当事方的命运现在掌握在法院的手中，只能静待法院的判决。
文 | 李晨风
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