上交所审核动态：监管案例及IPO现场督导案例

一、自律监管实施概况

2024年9-10月，本所针对1家IPO申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分1次（通报批评）；监管措施2次，其中监管警示1次、口头警示1次，涉及发行人1家次及相关责任人4人次、保荐机构1家次及保荐代表人2人次。

二、监管案例通报

案例1：在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容

一是发行人A公司通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元，其与客户B公司、C公司分别签订销售合同，但未实际履行软件产品交付义务，B公司、C公司购买A公司产品也并非出于真实业务需求，相关交易不具有真实性或商业实质。二是发行人A公司通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元，其在未向终端客户交付产品并完成产品验收手续之前，对相关销售交易提前确认收入。三是发行人A公司少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。

A公司在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》涉及财务数据存在虚假记载。

本所对发行人予以5年内不接受提交的证券发行上市申请文件的纪律处分，对实际控制人予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分，对相关责任人予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分。

案例2：未充分说明向第一大供应商采购的合理性、公允性、必要性

D公司为发行人E公司报告期内第一大供应商，发行人未充分说明向D公司采购的合理性、公允性、必要性，具体如下：

一是D公司安装成本中差旅费占比较高，发行人向各地客户销售产品、提供服务时，未选择客户所在地实施经验丰富的供应商合作，与发行人所处行业的惯例不符。二是发行人向D公司采购安装服务平均价格与自行安装平均价格差异较大。三是发行人向D公司采购支付的技术服务费主要为安全教育、协调开票等事务性工作，发行人同行业公司实施类似项目时不存在相关支出。

发行人在申报文件中未充分说明向第一大供应商采购的合理性、公允性、必要性，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。保荐机构未就上述情况履行审慎核查义务，履行保荐职责不到位。

本所对发行人予以监管警示，对保荐代表人予以监管警示，对保荐机构予以口头警示。

三、保荐机构执业质量评价总体情况

根据沪深交易所联合发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》（以下简称《评价办法》），两所近期完成2023年度保荐机构执业质量评价工作。

本次评价共涉及103家具有保荐业务资格的保荐机构。经评价，6家保荐机构划分为A类、20家保荐机构划分为B类、8家保荐机构划分为C类，其余69家保荐机构因相关年度无保荐上市公司或者无进入审核注册环节的首发项目划分为N类。本次评价工作中，3家保荐机构因2018年保荐上市的公司被实施退市风险警示或者保荐项目发行人涉嫌欺诈发行被立案稽查，按相关规定进行了风险调整。

2023年度评价结果继续适用过渡期有关安排，两所前期已向各保荐机构“一对一”告知评价结果。沪深交易所将结合实践适时完善评价制度，进一步提高评价科学性与规范性，督促保荐机构切实提高申报质量与执业水平，充分发挥资本市场“看门人”作用。

四、现场督导案例

本所对发行人F首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人F本次申报为第二次申报，前次申报被抽中首发企业现场检查后撤回了项目申报。发行人F前次申报期为2017年至2019年，本次申报期为2020年至2022年，两次申报期的收入均呈现高速增长趋势，但增长趋势存在断档，2020年的收入相较上年下降约40%，而当年同行业可比公司收入平均增长率约为30%。

现场督导重点关注发行人前次撤回的原因以及相关问题的整改情况、收入增长率大幅波动的原因以及是否存在跨期调节收入的情形，核查发现保荐机构执业存在以下问题。

1.未充分核查前次申报体外资金循环事项的整改情况

根据招股书披露，报告期初发行人F对控股股东存在大额其他应付款。现场督导发现，发行人F因前次申报存在通过体外资金循环配合客户回款的情形，在调整相关收入、退回货款后形成对控股股东的大额其他应付款，发行人F未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。现场督导重点关注发行人本次申报是否存在未清理完毕的体外资金循环，报告期内的客户、供应商是否与前次申报体外资金循环相关主体存在关联。

督导发现，G公司是为发行人F提供工程服务的供应商，系发行人实际控制人亲属设立的公司，与发行人存在明显关联迹象。

工商信息显示，G公司的两个联系电话分别与发行人及其控股股东的联系电话相同，G公司的邮箱地址为发行人出纳的邮箱地址，发行人的两名现任员工同时是G公司现任工商信息联络员及历史监事。督导组进一步核查发现，G公司与曾经配合发行人体外资金循环的主体H公司也存在紧密关联。H公司系发行人历史关联方，是前次申报配合体外资金循环的重要主体，且曾为发行人代垫大额工程服务费用，已于前次申报期末注销。G公司在H公司注销前一个月成立，G公司与H公司的主营业务相同，且两家公司的法定代表人系夫妻关系。保荐机构未对供应商G公司的异常情况予以充分关注，未对G公司是否配合体外资金循环开展有效核查。

2.未充分核查关联方非关联化的情况

根据招股书披露，发行人F有两家历史关联方在前次申报系实际控制人间接控制的企业，在本次申报期初将股权对外转让。现场督导重点关注股权转让的真实性，两家历史关联方是否涉及体外资金循环事项。

现场督导发现，两家历史关联方的股权受让方系发行人实际控制人的亲属或与发行人控股股东存在大额资金往来的主体。督导组进一步核查发现，两家历史关联方的现任股东、监事均是前次申报配合发行人体外资金循环所涉客户的法定代表人，且其中一家关联方曾参与发行人前次申报体外资金循环。保荐机构未结合关联方非关联化的情况对与前次申报体外资金循环相关的关联方进行充分核查。

3.未充分核查收入确认依据的可靠性

根据招股书披露，发行人F根据合同约定在安装调试完成并取得客户验收单后按项目确认收入、归集成本。发行人项目验收周期较长，与客户约定按合同签订、交付、验收及质保期满等节点结算相应比例的货款。现场督导重点关注收入确认依据的可靠性、是否存在跨期调节收入的情况。

现场督导发现，部分客户验收单效力存在瑕疵，例如同一项目的验收单在保荐工作底稿中的验收日期与申报会计师审计底稿中的验收日期不一致；验收单上填写的验收日期与客户签章落款日期存在矛盾。针对前述风险迹象，督导进一步关注发行人取得的验收单是否可靠，客户对发行人产品的验收是否已实质完成。

督导发现，督导组抽查的59个项目中，有11个项目在取得客户验收单后仍然发生较多人工工时，且工时填报内容与验收工作相关，有32个项目取得了客户验收单，但客户未按合同约定支付验收阶段的货款。保荐机构在申报前未对前述异常情况予以充分关注，督导期间也未能结合产品验收过程的业务资料、沟通记录、付款进度等充分论证客户对发行人产品的验收是否已实质完成。

保荐机构在本次申报前知悉发行人F前次申报存在体外资金循环，且相关事项对本次申报期的财务数据存在一定影响，但保荐机构未将发行人对体外资金循环的整改情况以及关联方非关联化作为 重点风险事项进行核查。针对发行人F收入大幅波动以及跨期调节收入的风险，保荐机构未关注到部分项目验收后仍发生较多工时等异常情形，未结合发行人产品的验收过程、验收条件进一步核验收入确认依据的可靠性。