阿里巴巴花21.5亿入股三江购物但无意控股，来看看这用心良苦的入股方案

虎嗅APP · 公众号 · 科技媒体 · 2016-11-21 18:19

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11月18日晚间，三江购物“一口气”抛出30份公告，披露了阿里巴巴计划以一系列投资安排对三江购物投资约21.5亿元。若交易达成，这将是继入股银泰商业和苏宁云商后，阿里入股的第三个实体企业。

三江购物称，引入阿里巴巴作为公司战略投资者，一方面可以引入互联网思维和视角，拓宽互联网业务的管理和经营思路；另一方面借助阿里巴巴集团在电子商务平台运营方面的成熟经验，推动公司加速实体与互联网的融合等，实现公司业务战略升级。

依据公开资料，三江购物成立于1995年9月，2011年3月在上海证券交易所挂牌上市，是浙江省目前最大的连锁超市之一，目前门店达到160多家，遍布浙江省内的宁波、杭州、绍兴、台州、丽水、嘉兴、舟山等地市。

此次入股可以看做是阿里巴巴对商超线上线下融合的又一次尝试。今年以来，电商增速下滑，马云在今年双十一时曾说道，今后“纯电商”的日子将很难过，线上线下的融合成为必然趋势。

用心良苦的入股方案

按照公告，杭州阿里巴巴泽泰与公司控股股东和安投资签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让和安投资持有的三江购物38,337,488 股股份，占本次发行前公司股本9.33%。

同时披露《非公开发行A股股票预案》，非公开发行股票的数量为不超过 136,919,600 股，杭州阿里巴巴泽泰最终可以认购的股份数量不超过发行后公司总股本的 25.00%。

按照联商网的分析：方案实施后，陈念慈及和安投资股份将降至40.12%，阿里持股32%，社会持股27.88%。阿里成功晋级三江购物二股东，为了避免公司实际控制人变更，阿里只协议9.33%，其余采用非公开发行，25%的占比演绎到极致。

由于持股突破30%上线，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，杭州阿里认购本次非公开发行股票的行为触发要约收购义务。阿里则以所获得的股票为新发行股份，且承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，提请股东大会审议批准其免于发出要约，从而避开证监会提出豁免申请。

阿里与陈念慈的持股由此仅相差8个百分点。但8个点显然还有提升的空间，根据《关于控股股东拟发行可交换债的公告》，和安投资对阿里发行可交换债券，拟发行期限为不超过 6 年（含），拟募集资金规模不超过人民币 188,000,000 元（含），拟发行方式为非公开发行。

若杭州阿里巴巴泽泰将上述可交换公司债券全部换股，则持股比例可进一步达到35%，而公司实际控制人陈念慈直接及通过和安投资间接控制的公司股权比例将下降为37%。

阿里与陈念慈持股差距仅为2%，两个点的差距对于阿里来说，跟买菜没啥区别。同时阿里+陈念慈的股份=35+37=72%，成功避免因公众持股低于25%红线。根据《上海券交易所股票上市规则》中关于股权分布不具备上市条件的规定：社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%将退市。未来，72%的非社会公众持股离75%红线还有3个点可供阿里增持，或者陈念慈未来减持，都将迎来控制权变更。

经过股份转让、非公开发行、可交换债发行的多重设计后，看起来让人眼花缭乱，却成功避免实际控制人变更、监管、退市等多条红线，三江购物本次方案可谓用心良苦。

阿里意在控股？

如上文说，72%的非社会公众持股离75%红线还有3个点可供阿里增持，或者陈念慈未来减持，都将迎来控制权变更。

对此，上交所直接要求阿里巴巴泽泰明确说明，是否有意获得公司实际控制权。同时要求实控人陈念慈、杭州阿里巴巴泽泰披露对上市公司的后续计划。

11月20日晚三江购物回复，称阿里巴巴泽泰没有意图通过此次交易获得上市公司实际控制权，未来12个月内也没计划继续增持公司股份。

三江购物强调在未来12个月内会继续升级业务，但不改变主营业务，也不对主营业务作出重大调整。除双方共享各自供应链优势，展开会员和支付等系统的打通升级，以及合资设立宁波泽泰作为双方合作平台外，三江购物或其子公司未来12个月内不存在资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

人事安排方面，三江购物表示，根据双方协议，阿里巴巴泽泰成为公司股东后，董事会将增加两名非独立董事席位，阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立董事。前述被提名人应在经公司股东大会批准后成为公司董事，目前公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

也就是说，起码在12个月以内，阿里巴巴不会进一步增持三江，但过了12个月会不会有变动？难说……

阿里巴巴在12家上市企业占股超10%

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