文/巴曙松
基金互认是指允许境外注册并受当地监管机构监管的基金向本地居民公开销售。境外的优秀基金有望在当地公开募集，同理，在当地注册监管的优秀基金也有望进入境外市场。
中国内地与香港基金互认安排（基金互认）是中国证券监督管理委员会（中国证监会）及香港证券及期货事务监察委员会（香港证监会）共同推出的计划。根据计划，合资格的内地及香港基金可透过简化审批程序各自于对方的市场销售。基金互认计划已于
2015
年
7
月
1
日开始实施。初始投资额度为资金进出两地各为人民币
3,000
亿元。
在初始阶段，只有常规股票基金、债券基金、混合基金、非上市指数基金及实物跟踪指数交易所买卖基金符合资格参与基金互认。具体而言，基金互认分为南下和北上，可参与计划的条件不同，具体如下：
（
1
）“南下基金”产品（适用于中国内地基金管理公司）
基金乃根据内地的法律法规及其组成文件而成立、管理及运作；
基金是中国证监会根据《中华人民共和国证券投资基金法》注册的公开募集证券投资基金；
基金必须已成立一年以上；
基金的资产规模不得低于人民币
2
亿元或等值外币；
基金不得以香港市场为主要投资方向；
在香港的销售规模占基金总资产的比例不得高于
50%
。
（
2
）“北上基金”产品（适用于香港）
基于证监会关于互认基金的规定，基金业协会给予了如下分析：
首先，根据《香港互认基金规定》
,
香港基金需满足如下互认条件
(
根据中国证监会的官方统计
,
截至
2014
年底
,
达到互认标准的香港基金约
100
只
方可在内地注册并销售。
基金设立地
:
须为在香港设立、运作和公开销售的单位信托、互惠基金或者其他形式的集体投资计划。即虽在港公开销售而非在港设立的基金不在此列。同时
,
基金互认安排是针对内地和香港地区的公募基金的制度
,
因此
,
香港设立和运作的私募基金不属于基金互认的范围。
管理人资质
:
基金管理人须为在香港注册及经营、持有香港资产管理牌照
(
即
9
号牌
)
且未将投资管理职能转授予其他国家或者地区的机构。值得注意的是
,
这并不排除基金管理人将投资管理职能转包予其他香港持牌机构的情形。
管理人合规
:
基金管理人最近
3
年或者自成立起未受到香港证监会的重大处罚。需注意的是
,
该项规定并非间接要求基金管理人存续满
3
年
,
故特别指明成立未满
3
年的基金管理人只需要满足
“
或者自成立起
”
未受重大处罚。关于如何认定
“
重大
”
处罚
,
还需要结合香港地区的监管法规和监管实践予以认定。
托管要求
:
香港基金须采用托管制度
,
信托人、保管人符合香港证监会规定的资格条件。
基金类别
:
香港基金须为常规股票型、混合型、债券型及指数型基金
(
含
ETF)
且不以内地市场为主要投资方向。根据该项规定
,
货币市场基金不符合互认条件
,
非常规的股票型、混合型、债券型及指数型基金亦不符合互认的条件。对于如何理解
“
常规
”
基金需要结合香港地区的监管法规、内地的监管法规和特定基金的特征予以综合认定。对于如何理解
“
不以内地市场为主要投资方向
”
尚待中国证监会给予官方解释。
基金规模
:
成立
1
年以上
,
资产规模不低于
2
亿元人民币
(
或等值外币
)
。考虑到香港互认基金向中国证监会提交注册申请时需要提交基金经审计的年度报告
,
我们理解
,
是否满足
2
亿资产管理规模可以以最近一期的年报以及基金公开披露的资产净值状况为依据进行判断。基金管理人无须为此对基金进行专项审计。
销售对象
:
在内地的销售规模占基金总资产的比例不高于
50%
。
值得注意的是
,
上述互认条件是一个持续监管要求。在完成注册并开始在内地销售后
,
如果香港基金的基金规模
(AUM)
、主要投资方向、主要销售对象一旦出现不满足互认条件的情形时
,
香港管理人应当及时向中国证监会报告
,
并暂停该基金在内地的销售活动
,
直至重新符合条件。同时
,
如果香港互认基金的基金类型及运作方式发生重大变更的
,
香港管理人应当暂停该基金在内地的销售活动
,
并重新向中国证监会申请注册。对于何为
“
基金类型
”
和
“
运作方式
”
的重大变更
