君合法评丨香港上市封闭式基金新规解析：另类资产基金迎发展新机遇 —— 君合视角解读香港证监会新规

君合法律评论 · 公众号 · · 2025-03-11 15:21

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作者：王维巍吕跞轩赵屹轩

2025年2月17日，香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）发布《上市封闭式另类资产基金通函》 ¹ （“新规”），进一步明确封闭式基金在香港联交所上市的具体要求。此次新规的出台，不仅是对香港“新资本投资者入境计划”的延续，更是香港巩固国际资产管理中心地位的关键一步。 君合基金团队 结合新规核心内容及实务经验，为基金管理人梳理监管要点与市场机遇。

一

新规核心：明确另类基金上市门槛与合规框架

新规聚焦于投资私募股权等低流动性资产的封闭式基金（“另类基金”），旨在通过优化监管框架吸引更多管理人赴港上市。而典型的基金结构，可参考君合过往文章《典型基金结构与数字资产基金介绍》 ² 。以下为关键要求解析：

1. 规模与限制

市值要求 ：另类基金预期上市时市值不得低于7.8亿港元（约1亿美元），但香港证监会可基于管理规模、是否可产生定期收入、或团队经验个案豁免。
分散投资及借款比例限制 ：另类基金需构建多元化资产组合（如涵盖不同投资周期的资产），且借款比例不得超过资产净值（NAV）的30%。
母基金限制 ：若采用母基金结构，母基金对单一子基金的投资比例不得超过其NAV的20%。且子基金策略需与母基金一致，禁止以投资其他基金为主要目标。

2. 管理公司资质

经验与资源 ：管理团队核心成员需具备至少5年相关另类资产投资经验，且集团层面需证明具备：

🔸 管理公募上市基金并遵守适用监管要求的能力 ³ ；及

🔸 管理不少于7.8亿港元（约1亿美元）资产管理规模并投资于另类资产；

合规记录 ：管理公司需拥有良好的监管合规历史，并确保在港持牌或注册于香港证监会认可的司法管辖区。

3. 上市与投资者保护

流动性机制 ：另类基金须确保上市后公众持股比例不低于25%，并建立应对二级市场价格长期偏离NAV的公平措施（如定期赎回机制）。
信息披露 ：除常规披露外，销售文件需重点说明非流动性资产估值风险、封闭式结构可能导致的价格波动，并每季度公布NAV及年度估值参数。
投资者适配 ：中介机构须对零售投资者进行“复杂产品”知识测试，仅允许通过测试或接受培训的客户参与交易。

二

突破性变化：豁免投资限制，拓宽资产类别

新规最大亮点在于 豁免一般《单位信托及互惠基金守则》第7章对另类基金的投资限制 。此举彻底打破了传统公募基金的流动性束缚，允许管理人灵活配置私募股权、实物资产等长期标的，为零售投资者提供多元化选择。

实务提示 ：尽管限制放开，但基金仍需在销售文件中充分披露底层资产的估值难度及市场风险，并确保独立第三方按国际标准定期估值（如采用国际财务报告准则）。

三

全球机遇：非香港基金的“绿色通道”

新规为境外优质另类基金提供了赴港上市的可能。符合以下条件的境外基金可申请部分要求豁免：

1. 已在国际公认交易所上市并定期交易；及

2. 注册地监管框架与香港可比 ⁴ 。

君合洞察 ：目前开曼、BVI等离岸地尚未进入香港证监会“认可司法管辖区”名单，但通过基金迁册或设立香港基金(开放式基金型公司 (OFC) 结构或香港有限合伙基金 (LPF) 结构)，可满足合规要求。而现时在香港设立OFC或迁册为香港OFC均可申请政府资助，补贴金额为付予香港服务提供商的合资格费用（即包括律师费用、会计费用等）的70%。而每支公募OFC补贴上限为100万港元；每支私募OFC补贴上限则为50万港元。

四

战略建议：抢占先机的两大关键

1. 架构设计 ：优先考虑香港本地注册的OFC、或将境外基金迁册入港，其政府补贴政策 ⁵ 可大幅降低设立成本，且符合香港证监会审查偏好。

2. 合规前置 ：上市前需与香港证监会开展预沟通，尤其针对估值模型、赎回机制等核心条款。

五

君合服务：赋能全球基金管理人

君合基金与资管团队深耕跨境另类投资领域，可为客户提供：

架构搭建 ：涵盖设立香港OFC、LPF、开曼ELP等多司法管辖区方案；
基金迁册 ：协助各类基金迁册为香港OFC或LPF，包括审查基金文件、帮忙填写迁册表格、准备迁册文件、协助境外注销程序；
监管合规 ：前期法律问题评估、协助申请香港证监会牌照、起草基金文件、提供上市后持续合规咨询；
争议解决 ：针对NAV纠纷、投资者诉讼等提供一站式法律服务。

2025年，香港另类基金市场将迎来爆发式增长。 君合建议管理人尽早布局，借助新规红利拓展亚洲募资渠道。如需进一步探讨合规路径或获取定制化方案，欢迎联系君合团队。

1.https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/circular/doc?refNo=25EC9

2.https://www.junhe.com/legal-updates/2135

3.https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/codes/section-ii-code-on-unit-trusts-and-mutual-funds/section-ii-code-on-unit-trusts-and-mutual-funds.pdf

4.https://www.sfc.hk/-/media/files/PCIP/List-of-AIR/List-of-AIR_Chi_20210120.pdf?rev=ac9a7ca939c34100baa26de0d67036a4&hash=DB5C095A9676FC15A26268BC5152988B

5.https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Products/Grant-Scheme-for-Open-ended-Fund-Companies-and-Real-Estate-Investment-Trusts