作者：孙琳琳 北京市康达律师事务所
走访，是中介机构在IPO项目中的一种重要核查手段，走访的过程和结论，是律师发表法律意见的重要依据。
编报规则12号中提到，律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件；保荐人尽职调查工作准则中多次提到通过走访发行人主要供应商、销售商、客户来调查相关内容；证监会在最近几年的很多文件中也提到保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对各部门提供的资料，进行甄别。
走访要遵循的主要原则包括重要性原则、实地核查原则、安全原则。
本文将主要对走访经销商、供应商和终端客户进行解构。
（一）走访前准备工作
走访前准备工作主要包括以下部分：
1、走访工作的组织
按照相关规定的要求，各中介机构根据重要性原则对发行人主要客户和供应商进行实地走访。主要是核查客户或供应商是否真实存在，其与公司交易的真实性，公司收入的真实性，客户与公司及其股东、高管的关联关系等。
走访工作一般在项目末期进行，走访对象主要涉及公司重要的供应商、经销商及终端客户。
一般在各个中介机构现场工作完成70%-80%之时、且会计师的审计数据初稿基本出来，各中介机构与公司开始协商敲定走访时间与走访名单。
关于走访时间的确定，对于传统生产制造型企业来说，其生产与销售存在季节性特点，最好选在公司生产与销售淡季的时候进行，这样公司及其经销商、供应商都能有较多精力来接待中介机构的走访。
关于走访工作的组织与安排，最好是集中走访。由公司结合自身情况，与经销商、供应商提前协商确定。这样，走访工作比较有序、顺利。如果不集中安排，统一走访，而是联系一家走访一家，分散走访，对于中介机构和公司来说，不仅成本会增加，在人力安排上会有较多困难，而且会干扰律师对整个项目工作节奏的把握和推进。
2、走访名单与走访路线的确定
走访前，需要确定走访名单，优化并确定走访路线。
对于走访名单的确定，每家中介机构都有自己的标准，一般都是按照每家经销商收入的百分比来确定。首先，在总量上，一般要覆盖公司收入总比的60%-80%。在数量上，公司报告期内每一年度前20大经销商是必定要涵盖在内的。除此之外，报告期内收入波动较大的经销商也要放入走访名单。供应商也是一样的筛选标准。在分析、对比各家经销商的销售收入时，一般公司财务部门或者会计师都会提供销售情况明细，能够看出每一家经销商或供应商每年与公司发生的业务量情况。
需要注意的是：经销商和供应商会与公司签订框架合同或者订单合同，这些文件中会约定相应的合同额度，也是律师在法律文件中披露重大债权债务的重要依据。但是，在选择走访对象的时候，建议不要选择合同中约定的货物金额来作为财务标准，因为合同中约定的额度与该家客户当年的发生额并不一定是等同的。
走访名单的确定除了根据财务数据标准来筛选外，还要考虑地域分布，并需要公司与访谈对象提前沟通，对方是否愿意接受访谈。我们走访的某个项目，因为公司营收规模较大，上下游客户都非常配合，因此，走访安排异常顺利。而某个项目的客户大部分是国企，走访前期沟通时就被一些客户因内部规定限制为由拒绝了，走访过程中主要由业务员接受访谈，遇到了一些问题和曲折，部分走访材料也没有取得。
律师在实际工作中，遇到的每个项目的情况千差万别，在酌定走访名单的时候，需要项目组根据一般标准、结合实际情况来灵活安排。
确定走访名单后，即可与公司商定走访线路。本着快捷、高效、节约的精神，并根据项目组走访成员的数量，来确定具体分几条线路走访，每一条线路如何安排才最方便经济。而每一条线路最好有公司熟悉当地客户的业务员陪同，这样会在走访过程中节省不少精力。
3、走访提纲的草拟
走访提纲，主要包括几大部分，分别是访谈基本情况介绍、访谈对象基本情况、财务部分、业务部分、法律部分，由各家中介机构共同起草、修改。
（1）访谈基本情况
包括访谈人与被访谈人、访谈对象、访谈时间和地点，还可以有个简单的情况介绍，其实就是一个简单的开场白。
（2）访谈对象基本情况
一般是记录营业执照上的基本信息，以及访谈对象的股权架构。根据项目具体情况，可能还需增加实际控制人、董监高名单等。
（3）法律部分
法律部分的访谈内容主要涉及关联方和关联关系。通过调查发现客户、供应商与公司、公司股东和实际控制人、公司董监高和核心技术人员，以及与上述自然人关系密切的家庭成员之间有无关联关系，具体包括在彼此公司中是否有任职或者是否拥有直接或间接权益。以及客户、供应商与中介机构和项目组之间是否有关联关系。
除此之外，法律部分还包括公司与客户、供应商之间是否有未决诉讼、仲裁等纠纷，报告期内是否曾经发生过纠纷。
可以将访谈提纲涉及的公司关联方明细作为附件，这样访谈过程中，被访谈人回答起来会更有针对性。
（4）财务与业务部分
财务与业务部分的访谈提纲一般由其他中介机构来起草。但律师也要予以关注。这里面涉及到客户、供应商年度财务数据，产品定价与结算方式，公司的销售与采购模式，经销模式等问题，在理解公司业务模式的基础上，对于我们发现公司存在的法律风险很有帮助。
4、与公司的协商
在上述工作进行的同时，需要公司提前与访谈对象进行沟通，并确定大概走访时间。同时最好由公司将访谈提纲、相关财务数据及需要提供的资料提前发给访谈对象，这样需要回答什么问题、准备什么资料，访谈对象都可以提前准备好。
这样可以大大提高工作效率，尤其是当我们面对大量访谈对象的时候。走访过程中一般工作量巨大、且时间紧迫，甚至一天要走访三至四家。因此，与公司当地负责人接洽时，我们反复强调一定要让访谈对象把材料按照我们的要求提前准备好，这样访谈完成后，检查一遍材料即可出发赶往下一家。所以整个项目的走访会比较高效、顺利。如果提前没有沟通好，现场访谈结束后，还要跟被访谈人要很多资料，或者材料取得有难度，或者材料无法及时准备好，而且一会盖章、一会复印，非常拖沓，浪费时间。
（二）走访过程
上述所有准备工作都完成后，按照商定时间，各中介机构出发进行走访。
访谈中，不一定非得要按照访谈提纲一字一句照本宣科的提问，可以采用聊天的方式有针对性的与被访谈人沟通，从而提炼出有价值的信息。
要采取有效的沟通方式，引导被访谈人说出中介机构想要了解的内容。而且还要根据被访谈人回答的内容随时增加新问题、或更进一步深入访谈。
有时接受访谈的访谈者，会对某些问题表示不清楚，遇到这种情况时，可以要求他现场核实，如果他一再表示无法回答，如实记录即可。待走访结束后，向公司查证相关问题，由公司出具说明文件。
走访过程中，要注意对访谈节奏的把握。我在境外访谈公司的客户时，公司老板带着总经理和财务总监接受访谈，非常配合。访谈一开始，老板谈到业务问题滔滔不绝，对于我们访谈却没有太大价值。要知道，我们总共有十六页的访谈提纲，10分钟过去后还停留在第一页，老板1个小时后还要外出开会。于是我私下跟券商沟通了一下，尽力加快访谈速度，才能在有限的时间内完成任务。
访谈时，要向客户、供应商收集一些资料，一般包括最新营业执照、公司章程、以及客户、供应商必备的业务资质，业务合同。会计师由于会计准则的要求，可能还会要求他们提供工商档案，如果有可能的话，我们也最好取得。除此之外，还要取得被访谈人的名片、身份证复印件、接受访谈的法人授权委托书。这些文件需要他们加盖公章提交给各中介机构，尽量取得原件而不是复印件。
访谈结束后，由被访谈人在访谈提纲上签字予以确认，加盖其公章。公章如不能加盖，可以要求其加盖业务章或合同章。但是有些被访谈人，出于各种原因，会拒绝签字，也拒绝盖章。这种情况下，我们以及公司都要与被访谈人进行沟通。在沟通过程中，需要注意语气、态度，毕竟走访结束后，公司还要与客户继续进行业务合作。如果沟通过后，被访谈人仍然拒绝签字或盖章，我们需要做的就是要做好记录，留下工作底稿。
访谈结束后，还有几项工作，一是与被访谈对象在挂有公司明显标识的背景下合影。这也是走访留下的重要底稿。
二是要对经销商处的客户产品的销售陈列、库存情况实地查看并拍照记录。我们走访过的某个客户是做快消品的，都要查看经销商处客户产品的生产日期，从生产时间、库存周期、销售周期等等来判断销售的真实性。我们在3、4月份走访时，由于刚刚度过春节销售旺季，经销商的仓库里都很冷清，存货并不多，而生产日期基本都是2015年12月份或者2016年1月份的新包装。
除此之外，还要走访终端客户，看一下终端商品陈列情况、销售情况等。一般是在访谈完经销商后，由经销商带领我们去往附近的终端，其实就是超市、小卖店看一下客户产品的陈列，聊一下销售情况，并拍照记录。也会在走访路途中随机走访终端客户。
在访谈现场，需要根据现场的具体情况，灵活把握现场访谈气氛和访谈节奏，高质量、高效率的完成每一次访谈。
（三）走访总结、备忘录
走访结束后，回到项目现场，需要整理工作底稿并撰写走访备忘录。工作底稿一般包括访谈提纲，访谈对象的营业执照、公司章程、业务资质、业务合同，被访谈人的名片、与其合影的照片，走访仓库和终端客户的照片，以及走访行程的车票复印件等等。
将各家供应商、经销商的走访提纲及相关资料分类整理归档，仍然缺失的材料敦促相关人员尽快提供或邮寄，随时跟进。
除了整理工作底稿，建议大家根据项目情况撰写走访备忘录，尤其是当访谈资料不完整、被访谈人不太配合时，作为律师工作底稿的一部分，支撑律师的工作。
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