2017年并购重组案例精编【你的随身案例库！（附样刊）】

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一、控制权转让交易

收录直接发生控制权转让，或直接针对上市公司进行收购而导致上市公司实际控制权发生变更的情形。

二、重大资产重组交易（首次披露交易方案）

收录首次公布交易方案的构成重大资产重组交易的案例情况。

三、发行股份购买资产（未构成重大资产重组）

收录最新公布的，未构成重大资产重组，但属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形的交易。

四、并购重组委上会案例

收录中国证监会上市公司并购重组委当日工作会议审核的上会案例情况，跟踪审核结果及审核意见。

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一、控制权转让

注：此节仅统计直接发生控制权转让，或直接针对上市公司进行收购而导致上市公司实际控制权发生变更的情形；对因重新认定等原因导致的控制权变化，以及由于大股东减持或向第三方出售部分股权而导致的控制权被动转移不做统计。

【交易1】长航凤凰：天津顺航向广东文华转让17.89%股权致上市公司实际控制人变更

1、概述

2017年1月10日，长航凤凰接到控股股东天津顺航通知，天津顺航与广东文华于2017年1月8日签署了《合作意向书》，天津顺航有意向将其持有的本公司无限售流通股181,015,974股（占本公司已发行股份的17.89%，以下简称标的股份）转让给广东文华。天津顺航有意向转让的标的股份整体作价暂定为人民币19亿元。本次交易后，上市公司实际控制人变更为陈文杰。

2、交易方案

转让数量：181,015,974股。

标的股份占上市公司总股本比例：17.89%。

天津顺航持股变化：由17.89%下降至0%。

广东文华持股变化：由0%提升至17.89%。

转让价格：10.50元/股。

上市公司停牌时股价：7.9元/股。

原实际控制人：陈德顺。

新实际控制人：陈文杰。

本次交易的目的：尚未披露。

本次转让后股东持股情况：

3、交易背景

3.1 转让方

企业名称：天津顺航海运有限公司。

法定代表人：陈德顺。

经营范围：国内水陆货物运输代理；劳务服务；国内沿海及长江中下游普通货船运输。

股东及持股比例：

3.2 受让方

企业名称：广东文华福瑞投资有限公司。

法定代表人：陈文杰。

经营范围：利用自有资金投资及管理；销售：汽车配件、汽车装饰品，机电产品，金属材料，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，百货；汽车美容；代理货物运输手续；汽车租赁；批发：燃料油（不含危险化学品），润滑油；商品信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东及持股比例：广东文华现有股东为陈文杰和陈伟雄。陈文杰现持有广东文华2850万股，占广东文华95%的股权；陈伟雄现持有广东文华150万股，占广东文华5%的股权。广东文华最近三年实际控制人没有发生变更。

4、上市公司情况介绍

公司股本：101,208.35万股。

最新市值：79.95亿元。

上市公司原控股股东、原实际控制人概况：公司原控股股东系天津顺航，直接持有公司17.89%的股份。陈德顺为上市公司实际控制人。

主营业务：为干散货航运及港航物流服务业。

上市公司最近两年一期主要财务指标：

二、重大资产重组（首次披露交易方案）

【交易1】中洲控股收购华南城控股23.3%股权：33.99亿元

1、概述

中洲控股于2017年1月11日晚发布重大资产购买报告书（草案），拟通过间接持有之全资子公司  Best Wisdom，以现金方式收购郑松兴先生及Accurate Gain 分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份，收购价格为每股2.05港元，折合人民币每股1.83元，合计作价3,807,253,503.55港元（折合人民币 3,398,735,202.62元）。

2、交易方案

2.1现金购买资产

交易对方：郑松兴、Accurate Gain。

交易作价：33.99亿元。

现金来源：公司自有资金与银行借款。

标的资产：华南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股截至2016年9月30日已发行股份数的23.20%。

标的业务：开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。

3、交易背景

3.1 上市公司

公司股本：66,483.11万股。

最新市值：134.6亿元。

上市公司控股股东、实际控制人概况：公司控股股东为中洲置地，实际控制人为黄光苗先生，自然人黄光苗先生间接持有公司43.31%的股权。

主营业务：以房地产开发及销售为核心业务，同时也涉及物业租赁及服务、酒店餐饮、工程施工等多个领域。

上市公司最近三年一期主要财务指标：

3.2 标的公司

主营业务：标的公司华南城是在联交所主板上市的公司，华南城及其附属公司经营范围主要包括：开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、开发商住配套设施、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。业绩承诺：未做业绩承诺。

历史业绩：2016/17财年上半年、2015/16财年及2014/15财年归属母公司拥有人应占净利润分别为856,883千港元、3,537,012千港元和3,727,872千港元。

标的（对应2015年) 静态PE：4.64倍

4、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，公司以房地产开发业务为主，经营范围涉及酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。本次标的公司华南城的业务主要包括开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。

本次交易完成后，公司将利用与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能力和资源优势等方面的互补。从财务角度来看，本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权直接获取投资收益，分享华南城发展带来的经营成果，从而提升公司盈利能力，为公司股东创造更多的投资回报。

三、并购重组委审核

【并购重组委2017年第2次工作会议】

中国证监会上市公司并购重组委于2017年1月11日上午9:00召开2017年第2次并购重组委工作会议。

【审核结果】

1、众合科技发行股份并支付现金购买苏州科环100%股权的方案获有条件通过。

重组委审核意见为：请申请人补充披露标的资产2019年度业绩承诺。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请浙江众合科技股份有限公司予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

2、华菱钢铁重大资产置换及发行股份购买资产的方案获有条件通过。

重组委审核意见为：请申请人补充披露本次重组按非同一控制下企业合并确认65.35亿元商誉的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

请湖南华菱钢铁股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

详细解读可前往查看公众号文章：《华菱钢铁过会，2017首家金控成行！85亿腾笼换鸟+84亿锁价定增，国企如何涅槃？|小汪天天见》

【交易1】华菱钢铁购买财信投资100%股权、财富证券3.51%股权：85.10亿元

1、概述

华菱钢铁于2016年9月29日晚发布交易报告书，拟进行资产置换，置入华菱节能100%股权、财富证券37.99%股权，并作85.10价亿元购买财信投资100%股权、财富证券3.51%股权，并募集配套融资不高于84亿元。

2、交易方案

2.1 资产置换

置出资产：上市公司除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的全部原有资产及负债。

置出资产受让方：华菱集团。

置出资产作价：609,203.41万元。

置入资产：华菱节能100%股权，财富证券37.99%股权。

置入资产交易对方：华菱集团、华菱集团子公司迪策投资。

置入资产作价：合计为544,967.56万元。华菱节能100%股权作价130,621.38万元，财富证券37.99%股权的交易对价为414,346.18万元。

差额部分：64,235.85万元，由华菱集团向上市公司支付现金补足。

2.2 发行股份购买资产

交易对方：财信金控、深圳润泽。

交易作价：合计85.10亿元；财信投资100%股权作价81.44亿元、财富证券3.51%股权作价3.66亿元。

发行价格：3.63元/股。

发行股份数量：2,344,485,040股股份。

标的资产：财信投资100%股权、财富证券3.51%。

标的业务：财信投资主营业务为法律、法规允许的资产投资、经营及管理。

交易前后股权结构变化：本次交易前，公司的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委；华菱集团持有上市公司59.91%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东华菱集团及其一致行动人财信金控合计持有上市公司405,017.99万股，占上市公司股份总数的75.56%，华菱集团仍为上市公司控股股东，湖南省国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

2.3 发行股份募集配套资金

锁价/询价：锁价。

交易对方：华菱控股。

发行价格：不低于3.63元。

发行股份：不超过2,314,049,586股。

募集资金：不超过840,000万元。

控股股东认购比例：100%。

资金用途：扣除支付中介机构费用后拟全部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金，分别为59亿元、15亿元、10亿元。

3、交易背景

3.1 上市公司

公司股本：30,156万股。

最新市值：183亿元。

上市公司控股股东、实际控制人概况：公司的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委；华菱集团直接上市公司59.91%股权。

主营业务：以铁矿石和废钢为主要原材料，以煤和焦炭为主要燃料，生产和销售线材、棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧薄板、宽厚板、无缝钢管等钢材产品。

上市公司最近三年一期主要财务指标：

3.2 标的公司

（1）财信投资

主营业务：法律、法规允许的资产投资、经营及管理。主要为证券业务（财富证券）、信托业务（湖南信托）、保险业务（吉祥人寿）及其他部分商业银行少数股权。

历史业绩：2014年度、2015年度、2016年1-4月总营收分别为215,677.57万元、330,281.86万元、46,611.59万元；净利润分别为98,212.17万元、130,727.34万元、9,475.04万元。

业绩承诺：无。

标的（对应2015年) 静态PE：6.23倍。

（2）财富证券

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

历史业绩：2014年度、2015年度、2016年1-4月总营收分别为121,376.97万元、250,772.92万元、31,794.58万元；净利润分别为44,430.43万元、97,571.70万元、9,127.15万元。

业绩承诺：无。

（3）华菱节能

主营业务：发电和能源介质供应。

历史业绩：2014年度、2015年度、2016年1-4月总营收分别为122,426.14万元、132,879.52万元、48,193.89万元；净利润分别为11,166.63万元、17,630.52万元、4,606.46万元。

业绩承诺：无。

标的（对应2015年) 静态PE：7.41倍。

4、本次交易对上市公司的影响

本次交易之前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售。

本次交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财信投资100%股权、财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿38.26%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

【交易2】众合科技购买苏州科环100%股权：6.82亿元

（详情略）

【并购重组委2017年第3次工作会议】

中国证监会上市公司并购重组委于2017年1月12日上午9:00召开2017年第3次并购重组委工作会议。

【交易1】兰州民百购买杭州环北100.00%股权：29.97亿元

1、概述

兰州民百拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，作价29.97亿元购买杭州环北100.00%的股权，并募集配套资金不超过4.09亿元。

2、交易方案

2.1 发行股份及支付现金购买资产

交易对方：控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明。

交易作价：29.97亿元；其中现金对价3.89亿元，股份对价26.08亿元。

发行价格：7.29元/股。

发行股份数量：357,700,037股股份。

标的资产：杭州环北100.00%股权。

标的业务：杭州环北主营业务为杭州环北丝绸服装城的经营与管理；在红楼集团将上海永菱和上海乾鹏整合至杭州环北后，杭州环北新增上海广场和福都商厦的经营与管理业务。

交易前后股权结构变化：本次交易前，红楼集团持有上市公司35.15%股份，为上市公司控股股东，朱宝良先生持有红楼集团60%股权，为上市公司的实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，红楼集团将持有上市公司59.52%股份，仍为上市公司的控股股东，朱宝良先生仍为上市公司的实际控制人。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，红楼集团直接持有上市公司55.26%股权，仍为上市公司的控股股东；朱宝良先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

此次交易前股权结构图

2.2 发行股份募集配套资金

锁价/询价：询价。

交易对方：不超过10名特定投资者。

发行价格：不低于7.29元/股。

发行股份：不超过56,043,926股。

募集资金：不超过40,856.02万元。

控股股东认购比例：未披露参与。

资金用途：本次配套募集资金在扣除本次交易相关的中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价。

3、交易背景

3.1 上市公司

公司股本：36,886.76万股。

最新市值：36.85亿元。

上市公司控股股东、实际控制人概况：红楼集团持有上市公司35.15%股份，为上市公司控股股东，朱宝良先生持有红楼集团60%股权，为上市公司的实际控制人。

主营业务：公司目前经营业务以兰州核心商圈的百货零售、餐饮酒店和南京地区的专业市场管理为主。

上市公司重大资产重组情况：2012年，兰州民百与控股股东红楼集团签订协议，由兰州民百向控股股东红楼集团发行股份购买其合法持有的南京环北100%的股权，构成重大资产重组。2013年3月，上述重大资产重组实施完毕。

上市公司最近两年一期主要财务指标：

3.2 标的公司

主营业务：杭州环北主营业务为杭州环北丝绸服装城的经营与管理；在红楼集团将上海永菱和上海乾鹏整合至杭州环北后，杭州环北新增上海广场和福都商厦的经营与管理业务。杭州环北采用租赁模式运营上述物业资产，主要通过向各承租商户收取租金及物业费等获得收益。

历史业绩：2014年扣非净利润548.68万元，2015年扣非净利润2,928.51 万元，2016年1-6月扣非净利润3,020.39

万元。

业绩承诺：2017-2019年度杭州环北母公司每年实现的扣除非经常性损益及投资收益后的净利润应分别不低于9,248.76万元、9,433.73万元和9,622.41万元。

业绩承诺方：杭州环北控股股东红楼集团。

业绩补偿：杭州环北控股股东红楼集团应优先以其通过本次交易获取的上市公司股份向上市公司补偿，超过的部分由杭州环北控股股东红楼集团以现金补偿。

标的（对应2015年) 静态PE：102.35。

标的 (对应2017年) 动态PE：32.41。

4、本次交易对上市公司的影响

本次交易有利于减少公司实际控制人朱宝良先生在百货零售、专业市场领域与上市公司存在的同业竞争情形。

上市公司经营业务以兰州地区的百货零售、餐饮酒店和南京地区的专业市场管理为主，标的公司杭州环北则以杭州、上海等地区的专业市场和商场的经营与管理为主，与上市公司业务形成良好互补。

本次拟注入上市公司的杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦位于我国经济较为发达的杭州和上海的繁华商圈中的核心区域。本次交易完成后，上市公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将扩展至经济发展水平更高的杭州、上海等长三角地区，从而降低公司经营区域和客户相对集中的风险，提高公司的抗风险能力。

【交易2】摩登大道购买悦然心动100.00%股权：4.9亿元

（详情略）