中国上市公司也经营页岩油？

文： 诗与星空

ID：SingingUnderStars

石油作为一种重要的能源资源,在人类社会的发展中发挥着举足轻重的作用。但石油也是一种无法再生的资源，其储备量终究是有限的。

当人们认识到这一点后，寻找替代资源便成了一个重要话题。如今风能、太阳能都是可持续资源，起到了部分替代作用。同时，通过不断探索开采方式，人们也寻找到一些新的资源，页岩油就是其中一种。

页岩油，是指以页岩为主的页岩层系中所含的石油资源，属于石油的一种类型，但和石油在成分、开采方式、存在位置、用途方面又存在一些区别。

据美国《油气》公布的统计数字，全世界页岩油储量约11万亿至13万亿吨，远远超过石油储量。全世界页岩油总储量为3450亿桶，其中俄罗斯750亿桶，美国580亿桶，中国320亿桶。

但目前我国因开采难度大、环境风险高、经济效益低等原因没有大力开采页岩油，这一点虽然和美国存在一些差距，但我国企业还是成功地把生意版图扩张到了海外市场，今天要说的新潮能源（ 600777.SH ）就是其中一家。

公司成立于1985年，于1996年登陆A股市场，主业聚焦于石油和天然气的勘探、开发及销售，2014年起陆续收购了美国德克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产。

目前持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，主要产品为德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气。2022年，公司进一步增持油气资源储备，成功跻身于美国大中型独立油气开发公司之列。

然而近日，新潮能源第十大股东深圳宏语在北京举行投资人媒体发布会，公开举报新潮能源前董事长刘珂通过一家美国私人公司Seewave Energy Holdings Company（以下简称“SEH”）获得新潮能源海外资产控制权，而海外的油气资产是新潮能源最核心的资产。

一时间，该事件迅速引发舆论发酵，上交所也发来监管函。

01

控制权“悄悄”变更，股东坐不住了

Surge Energy Capital Holdings Company（以下简称“SEC”）和SEH同属于美国Surge Energy US Holdings Company（以下简称“Surge Energy”）的全资子公司，并且均为“空壳”持股平台，未开展任何经营活动，其董事兼CEO为新潮能源的前董事长刘珂。

Surge Energy控制着海外的Howard、Borden和Hoople油田资产，而新潮能源通过宁波鼎亮（持股 79%）及浙江犇宝（持股 21%）间接持有美国Surge Energy100%股权，这样推测，新潮能源应该是控制着海外重要的油田资产，然而事实并非如此。

2023年5月，新潮能源的子公司宁波鼎亮发生股权变更，持有其0.01%股权的烟台扬帆按照原始出资即人民币100万元的价格将股权转让给SEC。2023年6月，SEC又将合伙份额和执行事务合伙人地位转给了SEH。

两次股权转让后，SEH虽然只有0.01%的股权，却是宁波鼎亮的实际控制人。也就是说，SEH、新潮能源的前董事长刘珂才是背后真正的大佬。

刘珂与新潮能源现任董事长刘斌是兄弟关系，2023年2月，由于新一届董事会改选，原董事长刘珂卸任，刘斌当选上市公司董事长、法定代表人、总经理。但实际上，公司已无实际控制人。

刘珂通过一系列资本运作拥有对新潮能源海外核心资产的决策权、控制权和资产处置权，对于新潮能源来说是件非常危险的事。

一旦新潮能源失去了对境外资产的控制权，就会存在成为空壳公司的风险，因此作为投资人的深圳宏语自然坐不住了。

深圳宏语认为，控制权转移等交易未经由股东大会等流程批准，涉嫌违规交易；而SEC和SEH均为身在美国的刘珂控制的私人公司，通过修改合伙协议和转让，控制着境内上市公司的境外核心资产，有转移境内资产的嫌疑。

证交所出具监管函后，新潮能源的回复巧妙的避开了所有问题，令整个事件更加扑朔迷离。

02

回复避重就轻

首先，证交所要求新潮能源补充披露美国公司SEC和SEH的基本信息，包括但不限于股东构成、主要财务数据，董监高等重要人员的任命安排，并说明短期内两次转让的主要考虑，以及可能对公司后续经营产生的重大影响。

对此，新潮能源回复：烟台扬帆、SEC与SEH均为公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整。

此番调整是考虑到2018年之前的历史遗留问题导致公司在2023年初时直接面临一系列风险，通过在合并报表范围内股权结构的微调，以最小的变化与成本，防范公司失去对宁波鼎亮、乃至美国子公司及美国油气资产控制权的重大危机。

调整前后，公司对宁波鼎亮一直持有100%的股权，不会影响对宁波鼎亮的有效控制，亦不会对公司后续经营产生任何不利影响。

其次，对于前董事长刘珂担任总裁兼CEO，要求新潮能源说明其所具备的决策权限，是否会导致公司对海外核心资产失去控制力。

新潮能源回复：公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权。SEH的执行董事、总裁兼CEO不具有自主决策资产处置、分红等重大事项的权限。

然而此番解释略显苍白：为什么让前董事长成为海外资产的实控人？境内上市公司又如何保证对境外资产的控制权？疑问仍然存在。

最后，证交所对宁波鼎亮执行事务合伙人变更涉及的决策和信息披露程序提出问询。

新潮能源认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.22条的相关规定，烟台扬帆、SEC及SEH均为上市公司并表范围内且100%控股的子公司，可以适用前述规定。并且两次份额转让均按照原值100万元人民币对价，未达到相关披露标准。

不及时披露交易信息，不仅投资人会担惊受怕，就连参与审计的事务所也不敢出具2023年审计报告。

03

审计报告一拖再拖

4月18日，中兴华会计师事务所发来《审计进展情况说明》：在审计工作过程中，事务所对新潮能源新成立子公司和子公司管理架构重组过程中的内部控制执行了审计程序，但无法消除对相关业务及流程无重大缺陷的疑虑，亦未形成结论性意见。

在实施进一步的审计程序后，若不能获取充分适当的审计证据，事务所拟出具非无保留意见的内部控制审计报告（非无保留意见包括否定意见和无法表示意见）。

言下之意，事务所也对此番控制权转移事件存在重重疑虑，不敢轻易出具无保留意见的审计报告。

04

总结