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PPP为什么要成立项目公司并进行风险分担?

PPP大讲堂 · 公众号 · PPP · 2017-06-27 00:30

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以下为正文

为什么要成立项目公司？

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（下称 “办法”）第十六条中提到“在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司”，而且按国际惯例， PPP 项目一般也都成立项目公司（ SpecialPurposeVehicle ，特殊目的载体）。

项目公司大多是股份制，这样做有很多优点：

一是有可能以项目公司，而非项目公司股东母公司的名义基于项目的现金流、项目资产 ( 需要政府同意 ) 与合同权益去融资贷款，做到有限追索，实现项目风险与母公司的隔离。

二是有利于项目公司的治理，可根据项目和股东的特点，合理确定本贷比、股东结构和贷款结构，优势互补、强强联合，并根据各自股份的多少决定各股东的管理权、控制力，如投票权等。当然，在事先获得政府同意的情况下，只需要转让股份就可以实现股东的进入和退出，因为 PPP 项目合作期限较长，而各个股东的优势不同，投资战略也可能会发生变化。

三是项目公司在项目所在地注册更便于管理，更关键的是，纳税是给项目所在地政府而非股东母公司所在地政府。

四是项目公司员工的责权利非常明确，就是做好该项目并获得相应奖惩，有利于项目的全过程、全方位的优化和管控。如融资要根据建设与运营期现金流进行优化，设计要考虑缩短建设工期与降低成本、利于运营维护和降低成本，建设要保证质量、利于长期运营和提供合规公共产品或服务，等等。

为什么要风险分担，而且要动态风险分担？

“办法”第三条提到“风险分担”、第三十八条提到 “不可抗力”、第二十条提到“价格或收费的确定和调整机制”、第四十三条提到“对价格或财政补贴进行调整的机制”、第四十九条至第五十二条提到“争议解决”，等等，这些都是动态风险分担的具体要求。

政府和社会资本在合作期限之内动态公平分担风险是 PPP 项目成功的关键之一，这是因为：

PPP 是政府和社会资本之间长达 10 至 30 年甚至更长时间的合作伙伴关系，政府和社会资本双方不可能完全准确预测其间存在的风险，同时需要各方公平分担风险。而且，这些风险不是静态的，而是动态的风险。双方可以考虑在合同中设置各方承担的风险上下限，并有针对性地设计调节和调价机制，特别是对长期运营期中的通货膨胀、利率、汇率、市场需求、政府提供原材料的质量和价格等风险。在设置各方承担的风险上下限时，可以用定性指标，也可以更多结合定量财务指标。在风险难以预测，且任何一方都无法独自承担风险，如遭遇不可抗力等时，可以更多结合定量财务指标。

基于同样的原因，双方所签的 PPP 合同本质上是不完备的，即使合同中设计了上下限、调节和调价等各种动态机制，也不可能完全覆盖将来可能发生的各种情况。更何况当今世界变化很快，技术更新、用户需求、社会发展等一直在变化。

PPP 项目所提供的是公共产品或服务，并不会因为改由社会资本提供后，政府就没有责任了。如果由于风险预测的不准确或合同的不完备或不公平，公共产品或服务的供给出了问题，甚至社会资本撂挑子，政府绝对不能坐视不管，因为提供公共产品的终极责任是政府的，需要各方齐心协力，共同承担风险，解决问题。

判断一个 PPP 项目是否成功，并不能仅以签约作为标志。对政府而言，一般要等项目移交后看公众是否满意、政府是否获好评、投资者是否挣到钱、金融机构是否收回贷款本金和利息等，即实现所谓的“共赢”。

（作者系清华大学建设管理系教授、清华大学恒隆房地产研究中心 PPP 研究室主任）

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