东汉建安十三年（公元208年），曹操在平定江南过程中遭遇赤壁惨败，仓皇逃回北方，不仅兵马伤亡过半，而且丢城失地。虽然次年，曹操意欲卷土重来，再次向南方用兵，但考虑到连年征战，兵士劳苦，百姓徭役沉重，且疫病流行，决定放弃继续南进的策略（南进需要建造船只，训练水军，耗资巨大），而是改为西进，意图攻取关中和巴蜀地区。
关中，历来为四塞之地：南面有险峻的秦岭山脉、东面有潼关和黄河天险的保护，西面是陇山与六盘山的崇山峻岭，北面是陕北高原上的子午岭与黄龙山。自古就有“百二秦关”的说法，即凭借关中的险关隘口，用两万精兵就可以抵抗百万大军的进攻，尤其是从东面的中原地区进攻关中，基本上处于仰攻的不利处境。然而，当时割据关中的军阀势力主要由十个大小武装力量组成，其中马超与韩遂是核心力量，这些武装力量平时分散割据于自己的地盘，互相没有严密的统属关系，只是当受到外部攻击的时候，才会暂时联合在一起，共同对敌。
在东南进兵失利的处境下，改道西南用兵，先占据巴蜀之地，控制长江上游，日后再战东吴，统一全国，无疑成为当时曹操最明智的战略转变。然而，要向西南用兵，曹操不得不时刻提防关中军阀的袭扰。于是乎，击破占据关中险要、兵力强大且战力强悍的马韩军阀，自然成了曹操一洗赤壁新败、重振雄风、延续一统全国征程的关键之役。
建安十六年（公元211年）8月，曹操率大军经函谷溯黄河西进，到达潼关，而关中马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩（合称“关中十将”）等十数部军起兵迎战，集结了十万军队，屯于潼关，并且不断向前线增兵，准备与曹军大战。
在得知敌军不断向潼关增兵的消息后，诸多曹将惶恐，唯独曹操不忧反喜，并言道：“犁庭扫穴，孤可在渭水之南平定关中和西凉。”诸将不明，曹操解惑道：“关中道路长远，各方势力割据，一一收服没有三年不可平定。而今，他们全部来到潼关，虽人多势众，但却互不归属，且群龙无首，可一举灭之，省去日后烦恼。”
随着关中联军的所有力量都集中到潼关后，曹操遂派徐晃、朱灵率精骑四千人暗中偷渡浦阪津，据河西为营。一方面接应曹操大军由河东进入河西，另一方面，威胁并袭扰关中联军的粮道。9月，曹军全部从容渡过渭水，并进驻渭南的营地，派重兵守护粮道，稳固后勤。至此，曹军在渭南站稳了脚跟。虽然之后马超与韩遂的关中联军数次向曹军发起挑战，但曹军营盘已稳，且只守不攻，以待敌疲，因此未能成功，由此双方转入相持阶段。
随着战事迁延日久，关中联军粮草日渐稀少，加之长期在外作战，后勤补给未派重兵守护，时刻受到徐晃军袭扰，所以处境愈加困难。就在两军陷入僵持状态的时候，曹操施以离间之计，不仅与韩遂等多位关中将领进行私下和谈，而且在寄给韩遂的书信中故意涂抹修改，令马超疑心大作。几番运作之下，离间计在关中联军中开始发挥效果，敌军逐渐心生厌战情绪，且互生不信任感。
见此情景，曹操抓准时机，立即与马超约期会战。在两军大战中，曹操先以“轻兵”前往挑战，大战了很久以后，再以精锐虎豹骑夹击马超所部，马超军难以抵抗败下阵来，其他关中联军也做鸟兽散。溃败之中，曹军斩杀了成宜、李堪等人，马超、韩遂、梁兴败走凉州，程银、侯选南入汉中投靠张鲁，渭南之战到此结束。经此大战，关中诸将的武装力量损失殆尽，曹操顺利收取了关中，并为下一步进占汉中铺平了道路。
