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荣大集团
IPO 被否企业原因归纳
1、创业板：北京合纵科技股份有限公司媒体报道被否原因：
合纵科技被否在意料之中，该公司历史上存在过多瑕疵，未来发展又存在较大的不确定性。
除了存在侵权败诉，被迫停产加罚款的丑闻外，其快速增长的业绩留下了诸多“后遗症”，公司存在上市后业绩变脸的可能。2010 年，北京科锐认为，合纵科技生产的"FDS 系列故障指示器"中型号为 FDS-1A、FDS-2A、FDS-1T 等产品的制造方法与其 2000 年 5 月 18 日被授予的"短路故障电流通路的检测方法及指示器"的发明专利的技术特征基本相同，侵犯了原告的合法权益， 诉请人民法院判令被告停止侵权、在指定媒体致歉、赔偿经济损失人民币 1000 万元。最终法院宣判合纵科技侵权败诉。
小结：历史上存在过多瑕疵，未来发展存在较大不确定性。
2、创业板：上海沃施园艺股份有限公司媒体报道被否原因：
拟招股书显示，沃施园艺从成立以来一直专注于对海外市场的开发，目前销售收入主要来自于海外市场，国内市场只是刚刚起步。2008 年到 2011 年上半年， 公司来自海外的销售收入占总收入的比例分别为 92.99%、88.84%、83.06%、79.21%，相对的，虽然内销收入逐年提高，但是最高也就能占到总收入的 20.79%。目前公司对于海外市场的依存度十分高，将要承担极大的汇率风险外。
从销售模式来看，沃施园艺国外市场销售采取 ODM 和 OBM(代工厂经营自有品牌)相结合的模式，国内市场的销售模式完全采用 OBM 模式。2010 年到 2011 年 1-6 月，公司通过 OBM 模式实现的销售收入占主营业务收入的比重分别为
36.79%、37.77%、42.01%和 42.54%，虽然逐年略有上升，但是比例仍然没有过半。作为高新技术企业的沃施园艺，收入却主要依赖 ODM 这种类似代工的模式， 其自主创新能力令人质疑。公司拟招股书中也提到，公司未来一段时间内对海外市场依存度仍较高，同时长时间内可能还是以 ODM 为主。
此外，拟招股书显示，沃施园艺产品主要包括四大系列、4000 多个品种。四大产品系列分别为手工具类系列，主要包括剪刀、铲子、手锯、堆肥器等；装饰类系列，主要包括花架、喂鸟器、烛台等；灌溉类系列，主要包括水管、喷枪、水管车等；机械类系列，主要包括剪草机、割草机、绿篱机、打草机等。目前公司已获专利 128 项，其中发明专利有 2 项，实用新型专利有 18 项，而外观设计专利有 108 项，其中剪刀的外观设计专利就有 35 项。不过据了解，专利中以发明专利科技含量最高，而外观设计专利取得较为容易，和高科技关系也不是很大。业内分析人士称，登陆创业板的企业大多在技术和业务模式方面具有突出的自主创新能力，并且有利于促进产业结构调整和技术升级。创业板发审委审核时也特别关注拟上市企业的自主创新能力和成长性。曾经的康地种业创业板折戟就是因为自主创新能力不强。
小结：创新能力不足，专利科技含量低。
3、创业板：深圳市今天国际物流技术股份有限公司 媒体报道被否原因：
（1）背靠“大树”好乘凉 寄生垄断行业受争议
在今天国际的招股书中，公司在报告期内来自于烟草行业的物流系统集成收入占营业收入的比例分别为 99.68%、100%、100%和 100%。纵观 A 股所有上市公司，无不对此甘拜下风。烟草行业作为一个垄断性行业，虽然今天国际在烟草行业物流系统集成市场前景广阔，截至 6 月 30 日尚未确认收入及未实施订单的累积金额也有 6.06 亿元，公司未来的成长有了较好的保障。但如果我国宏观经济形势发生重大变化导致烟草行业出现波动，给公司带来的风险也将是致命的。同时也由于烟草行业的垄断性质，今天国际的客户也非常集中，基本只有中国烟草总公司一家企业，占公司全部销售收入的 99.98%，而列第二的广州市德辉物流有限公司销售收入仅有象征性的 3.33 万元，占 0.02%。做为一家拟上市公司， 业绩如此依赖一家公司，其中风险不言而喻。
（2）受制行业集中 业绩大幅波动
由于过分依赖烟草行业，今天国际业绩经常出现大幅波动。在报告期内。2008 年公司中标金额为 54872.94 万元，合同签订金额仅为 17145.94 万元；2009年公司中标金额为 23881.04 万元，合同签订金额为 47992.95 万元；2010 年，公
司新签合同金额为 6338.59 万元，中标金额为 11526.70 万元，较前两年都大幅下降；2011 年 1-6 月公司新签合同金额为 29771.20 万元，中标金额为 1,206.63 万元，较 2010 年又快速上升。对此，今天国际解释称，合同金额和中标金额出现出入主要原因是烟草行业物流系统集成建设规划的周期性所致。尽管如此，今天国际如果不摆脱对于烟草行业的过分依赖，这种业绩波动的局面将难以改观，而业绩大幅波动也正是监管层近些年重点监管的方向。
小结：极度依赖垄断行业，业绩大幅波动。
4、创业板：武桥重工集团股份有限公司媒体报道被否原因：
（1）实际控制人认定瑕疵
招股说明书中认定公司无控股股东，不存在实际控制人。但事实上，招股说明书中披露的董事会 9 名董事中，公司第一大股东湖北天一投资有限公司（以下简称“天一投资”，持有公司发行前 16.05%的股份）推荐的董事就达 7 名（其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名），而天一投资的 47 名自然人股东也正是发行人的管理层人员。因此，证监会可能认定天一投资可引导公司董事会的各种决策和公司的业务发展方向，在一定程度上实现对发行人的控制。
（2）同业竞争问题
发行人第二大股东为中铁大桥局集团有限公司（以下简称“中铁大桥局”）。持有发行人 11.49%的股份，为中国中铁股份有限公司全资子公司。
公司与大桥局之间的经营范围存在一定程度的交叉和重合，另外：在特大型桥梁设备市场上，隶属于中国中铁（601309.SH）系统的中铁科工集团有限公司， 在桥梁钢梁市场上的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司和中铁九桥工程有限公司均是公司最主要的竞争对手，而中铁大桥局正是中国中铁的全资子公司。
根据证监会保代培训的意见，目前现有法规要求考察控股股东和实际控制人与发行人之间是否存在同业竞争，但证监会出于审慎的角度出发同时要求考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。因此，公司与中铁大桥局的同业竞争问题可能是证监会考虑的重要原因。
（3）上市板块选择问题
按照上市公司行业分类指导规定的分类方法，公司所处行业桥梁装备行业为制造业中的装备制造业，具体为装备制造业中的专用设备制造子行业，并不属于国家战略新兴产业。公司前身铁道部大桥工程局桥梁机械制造厂成立于 1953 年，是国内老牌的桥梁装备制造商，公司 2008 年至 2011 年研发费用占营业收入的比重仅在 3%左右，并不具有突出的研发优势和自主创新能力。同时从公司盈利能力分析可以看出公司也不具备很强的成长性优势。根据《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，公司并不适合在创业板上市。
小结：实际控制人认定瑕疵，涉嫌同业竞争，选择板块错误。
5、创业板：成都东骏激光股份有限公司媒体报道被否原因：
（1）募投项目存在不确定性
东骏激光拟招股说明书显示，公司本次拟募资约 1.4 亿元，其中约 1.1 亿元拟用于人工晶体建设项目，建设期为 4 年。达产后，公司的主导产品 YAG 系列激光晶体产量将由 5287.56 万立方毫米增至 8992.56 万立方毫米，蓝宝石晶体产量将由 1286 万立方毫米增至 6.86 亿万立方毫米。招股书称，项目达产后，公司的产品结构将发生不小的转变。去年，在公司产品销售收入中，YAG 系列激光晶体、蓝宝石晶体、激光应用器件与设备所占比例分别为 77.16%、4.12%和18.72%，公司销售收入以 YAG 系列激光晶体产品为主。人工晶体项目建设达产后，上述 3 种产品占销售收入的比例分别为 55.65%、38.54%和 5.81%，蓝宝石晶体产品占比将大幅度提升。招股书称，蓝宝石晶体产品是公司未来收入的重要增长点。但实际上，公司去年第四季度开始生产和销售蓝宝石晶体。去年下半年， 公司 2 英寸毛坯圆晶片的成品率为 63.84%，今年上半年下降为 51.38%。毛坯圆晶片成品率是衡量蓝宝石晶体生产技术成熟程度和工艺稳定性、蓝宝石后加工技术水平的关键指标，并决定了公司是否有能力实施蓝宝石晶体产品的产业化生产。东骏激光蓝宝石毛坯圆晶片批量生产的成品率还较低，大尺寸蓝宝石晶体产品的研发还处于中试阶段，此时募资大批量生产蓝宝石晶体，与其技术水平和营销能力并不匹配，可能会影响其持续盈利能力。
（2）未披露 4 名神秘股东身份
东骏激光拟招股说明书显示，2009 年 7 月 24 日，为实施对公司高管和核心技术人员的股权激励，东骏集团将其持有东骏有限(东骏激光前身)的 68.32%股权中的 18%转让给 24 名自然人。本次股权转让价格为 1.14 元/单位注册资本。其
中，受让股权的 19 名股东均为公司高管、核心技术人员，陈小钧、胡涛、莫淦波、李艳丽与吴丽华等 5 名自然人均系公司实际控制人合作多年的商业伙伴或朋友。值得注意的是，公司拟招股说明书中并未按照惯例披露胡涛、莫淦波、李艳丽与吴丽华 4 名新进自然人股东的任何信息。
小结：募投项目存在不确定性，股东身份披露不完整。
6、创业板：江西西林科股份有限公司媒体报道被否原因：
西林科预披露招股说明书显示，公司主要产品为高性能汽油抗爆添加剂MMT。西林科称，MMT 产品在中国属于成长阶段，预计国内到 2013 年有 6000吨需求量，海外预计为 1 万吨。对此，西林科准备在上市后扩大产能，其拟募集资金 3.14 亿元用于年产 1000 吨 MMT 扩产项目和研发中心建设项目。不过，面对市场对于 MMT 应用前景存在的种种争议，对于 MMT 之争，目前国际业界已基本达成共识，即逐渐减少汽油内 MMT 的添加量，靠提高炼油技术来提升抗爆性将是大势所趋，公司对此却只字未提。西林科的 MMT 核心技术归属问题同样也存在悬念。
小结：公司对投资者存在误导性陈述，涉嫌重大遗漏。
7、创业板：北京朝歌数码科技股份有限公司媒体报道被否原因：
（1）大客户依赖，近 90%的主营收入来自于华为（2）毛利率较低，只有 20%左右，而且在持续下降
朝歌作为中国 IPTV 领域的重要机顶盒供应商，近几年受益于 IPTV 的发展，具备了冲击创业板的资格，但从另外一个方面看，由于这个行业还不成熟，华为中兴垄断大部分的客户，朝歌也只能通过华为来销售机顶盒，沦为代工的角色，而华为本身也在试图加大机顶盒的研发投入，这样势必会影响朝歌未来的成长性， 这应该是朝歌无法过会的深层次原因。
小结：过度依赖大客户，毛利率过低。
8、创业板：新疆西龙土工新材料股份有限公司 媒体报道被否原因：
（1）对客户的重大依赖（区域市场太单一）；
（2）募集资金投向产能过剩，2008 年和 2009 年的产能利用率仅为 51.35% 、 62.77%；
（3）同行业相比毛利率较高；
（4）股权转让存疑
新疆西龙土工新材料股权演变历史存在疑虑，1997 年 6 月-2009 年 4 月， 该公司 12 年间总共经历了 16 次股权变更，在其招股书中关于股权演变情况的说明长达 31 页。而在 16 次股权变更之后，西龙土工依然“无控股股东及实际控制人”。
小结：股权转让存疑，净利润太少，客户高度集中，市场区域单一，抗风险能力差。
9、创业板：上海丰科生物科技股份有限公司媒体报道被否原因：
报告期内，公司曾委托个人银行账户代收部分销售货款 。2008 -20 10 年度，个人银行账户 度，个人银行账户 代收款 金额 占年度合计收款金额的比例分别为 56.61% 、69.64% 和 47.87% 。
看具体内容并根据时间推测发现，公司使用个人账户收取销售货款持续到上市申报之后，上市申报前只是和银行约定每天将个人账户的资金划转到公司账户。
小结：个人银行账户代收货款，财务独立性存疑。
10、创业板：新疆康地种业科技股份有限公司 媒体报道被否原因：
从 2008 年开始，康地种业就被多起诉讼困扰。招股书显示，“可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项”共有五起。其中两起诉讼均以庭外和解，公司赔偿了结；另外三起诉讼现仍在受理中。，五大案件中有四起诉讼涉及到公司的主营产品种子问题，其品种包括棉花、油葵、甜瓜等三大品种。
小结：主营产品质量问题，未来持续盈利能力存疑。
11、创业板：盛瑞传动股份有限公司媒体报道被否原因：
（1）独立性缺失受质疑
《招股书》显示，盛瑞传动最早是从潍坊柴油机厂 （即后来的潍柴控股集团）改制而来。公司与潍柴集团以及其下属企业的紧密关系无法回避。
从管理层的构成上看，盛瑞传动的主要高管都曾在潍柴控股集团的前身潍坊柴油机厂任职。董事长兼总经理刘祥伍曾是潍坊柴油机厂副厂长。从时间上看， 他曾与现任潍柴控股集团、潍柴动力（000338，收盘价 48.29 元）、潍柴重机
（000880，收盘价 19.60 元）的现任董事长谭旭光一正一副，一起共事。
从经营上看，盛瑞传动的前身潍柴零部件厂沿袭了改制收编企业潍坊纺织机械厂、潍坊内燃机配件总厂、增压器厂加工车间和出口件车间的资产和经营模式， 一直从事潍柴产品零部件的生产，为潍柴控股集团“服务”。
从业绩上看，盛瑞传动对潍柴集团的依赖性非常严重。2008~2010 年度，盛瑞传动对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和 92.23%；从潍柴控股集团旗下公司采购部分零部件的毛坯件， 所占同期原材料采购总金额的比例分别为 53.31%、55.31%和 45.68%。正是因为上述三点，影响了盛瑞传动的独立性，从而影响了公司的竞争力和未来的成长性。
（2）董事长曾参与潍柴动力借壳
根据潍柴动力回归 A 股借壳湘火炬时发布的 《股票上市公告书》以及年报， 当时潍柴动力下属有一家企业叫潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称潍柴投资）。该公司是潍柴动力与刘祥伍共同出资设立的，其中，刘祥伍的持股比例为 55%，潍柴动力为 45%。2006 年 6 月 30 日，潍柴动力经年度股东大会通过， 收购了刘祥伍持有的潍柴投资 55%股权，随后将该公司予以注销。在注销完毕后， 潍柴投资持有的 28.12%的湘火炬股权划归潍柴动力所有，2007 年 4 月 30 日，潍柴动力借此实现了从 H 股到 A 股的回归。虽然盛瑞传动在《招股书》披露了曾经的关联方资料，但这其中并没有潍柴投资。
小结：业务缺乏独立性，过分依赖潍柴控股集团，收入、原料、高管与潍柴关系过密。
12、创业板：广东溢多利生物科技股份有限公司 媒体报道被否原因：
（1）根据该公司披露的文件看，历史沿革颇有疑点。
A 该企业是中外合资，成立于 1991 年，但是直到 1994 年才验资。
B 委托出资。股东澳门耀文贸易行在 1999 年委托国内自然人和国内企业代为其出资 600 万元向发行人增资。
C 大股东金大地科技 500 余万投资款未到位。
（2）公司规模较小，2010 年总资产为 2 亿多，在 2009 年净利润扣非后仅
为 2200 多万，这在创业板中是比较少的。
（3）该公司是以饲料添加剂为主营业务，科技含量可能不高。
（4）溢多利旗下拥有 4 家子公司，分别是全资子公司内蒙古溢多利和金泰能、金泰能控股 51%的富力信，以及参股 5.26%的湘大牧业。而这几家公司在人员的配备上存在着一套班子管理多家公司的现象在母公司溢多利连续几年均实现盈利的情况下，这 4 家公司的业绩皆告亏损。
小结：历史沿革瑕疵，规模、成长性不足，旗下子公司亏损。
13、创业板：南京宝色股份公司媒体报道被否原因：
宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司是宝钛集团有限公司控股子公司，宝色特种设备有限公司为南京宝色股份公司的全资子公司。根据招股说明书，南京宝色在 2008-2010 年， 每年都和宝钛集团发生关联交易，每年宝钛股份都是南京宝色最大的原材料主要供应商，这个比例 2008 年为 39%，2009 年下降到 13.7%，2010 年再次上升到30.83%。因为采购单价及数量不明，无法确定两家公司在交易时是否有利益输送。除了原材料采购，宝钛股份也是南京宝色产品销售的前五大客户之一，2008 年-2010 年对宝钛的销售比重所占总比重分别为 6.02%，4.61%和 5.53%，由此可以看出，南京宝色不仅和宝钛股份“纠缠不清”，依赖性还极强。同时，在公司的招股说明书中有 6 亿的报告期收入，但 2008-2010 年基本没有增长，利润增长缓慢。
小结：关联交易频繁，利润增长缓慢。
14、创业板：丹东欣泰电气股份有限公司媒体报道被否原因：
公司设立及出资存在问题，历史沿革复杂，涉嫌国有资产流失
招股书显示，控股股东辽宁欣泰的历史沿革披露的不清不楚。公司提到，发行人前身之一丹东变压器厂隶属于丹东市机械冶金局的全民所有制企业，1997 年经丹东政府有关部门批复，将企业产权按零元出售给自然人王援朝，短期内又大幅增值。招股书并未对辽宁欣泰的历史沿革进行详细的披露，也未说明零价格转让的原因。
小结：转制过程疑点多，涉嫌国有资产流失。
15、创业板：昆山华恒焊接股份有限公司媒体报道被否原因：
招股书披露，2009 年至 2010 年昆山华恒的焊接机器人产品销售收入分别为5393.37 万元和 14151.79 万元，三一重工集团及其关联方的订单就占到 27.34% 和 74.75%。2009 年 12 月，经昆山华恒股东大会决议，特定投资者三一电气以每股人民币 5 元的价格以现金认购 300 万股，认购后占总股本的 3.70%。招股说明书（预披露）资料显示，三一电气是三一重工的全资子公司。2009 年，昆山华恒与三一重工及其关联方的合同金额为 1474.4 万元，占昆山华恒年营业收入的8.55%。而 2010 年，三一重工及其关联方与昆山华恒的合同金额达到 10578.4 万元，占当年营业收入的 40.24%。自 2009 年三一重工携子公司三一电气入股，三一重工就从昆山华恒采购了多种功能和型号的焊接机器人产品，晋升为公司第一大客户。
同时，公司近半利润主要来自政府补贴和税收优惠。发行期内，政府补贴以及税收优惠政策为公司贡献的利润比例分别为 68%、40%和 38%。招股书上披露，公司自 2008 年起三年内享受 15%的优惠企业所得税税率。同时，昆山华恒的产品也过于集中。此外，昆山华恒还存在应收账款增长过快的问题。2008 年、2009 年和 2010 年末，公司应收账款余额分别为 2610.65 万元、4838.85 万元和 11518.44 万元。2009 年、2010 年，应收账款余额同比增长85.35%、138.04%。
小结：关联交易巨大，销售依赖大客户，近半利润主要来自政府补贴和税收优惠，应收账款增长过快。
16、创业板：四川创意信息技术股份有限公司 媒体报道被否原因：
公司 IPO 被否可能涉嫌 PE 腐败。
2008 年 9 月 22 日，创意有限公司召开股东会审议并通过以下决议：王晓伟和王晓明分别将其 3.52%及 2.64%股权转让给辛懿、杨云甫、王坜、白桦、胡鹏、黄英、程晓亚、解岚 8 位自然人，每 1 元出资额的转让价格为 7 元。这个转让价趋近账面净资产价值，每股实际转让价格 1.4 元（7/5）。2008 年 11 月 10日，创意有限公司召开股东会，审议并通过以下决议：同意以 2008 年 9 月 30 日为审计基准日，将创意有限公司经审计的净资产 58,430,852.98 元，按 1.1686：1 的比例折为 50,000,000 股股份，由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，
剩余 8,430,852.98 元计入股份有限公司资本公积金；同意创意有限公司名称变更为创意股份。
小结：涉嫌 PE 腐败。
17、创业板：天津鹏翎胶管股份有限公司媒体报道被否原因：
在公司提供的《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》(以下简称
《说明》)中可以发现鹏翎胶管在改制过程中存在出资不实的情况。资料显示,1994 年 6 月,天津市大港区中塘镇中塘村村委会和 189 名中塘村村民共同设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司(即鹏翎胶管前身,以下简称“大港鹏翎”),并于同年 8 月获得了《企业法人营业执照》,注册资本为 1003.5 万元。而京都天华会计师事务所 2008 年 1 月 5 日出具的《专项复核报告》显示,截至 1994年 9 月 30 日,大港鹏翎账面实收资本仅为 755.43 万元,其中中塘村村委会的出资额为 555.83 万元。尽管天津市各级政府在 2007 年出具的产权确认文件均确认大港鹏翎在 1994 年 6 月至 1998 年 9 月期间是股份合作制企业的性质,但该公司虚假出资似乎难以回避。此外,鹏翎胶管鹏翎胶管多次股权转让过程的历史中，也存在众多不合规之处。在 1998 年改制、集体股权退出过程中,公司有意压低收购价格,有贱卖集体股权之嫌。
小结：涉嫌出资瑕疵，股权转让不合规。
18、上海龙韵广告股份有限公司媒体报道被否原因：
龙韵广告的上市申请被否，其主营业务模式和资金链状况以及成长能力，可能是导致其 IPO 被否的主要原因。
据相关媒体披露，龙韵广告在第三次股份改制过程中，存在创投基金火线增资入股的情形，毫无疑问，引进机构入股就是为了上市。此外，龙韵广告下大力气买断 4A 资源作为公司主业发展，但经营区域经济发展水平一般，因而势必会影响其增长潜力，而且，不断增长的预付账款，又将龙韵广告推向另一个困境， 重重问题可能正是导致龙韵广告此次过会被否的原因。
小结：主营业务发展一般，预付账款不断增长。
19、无锡瑞尔精密机械股份有限公司媒体报道被否原因：
瑞尔精密因高端技术问题存疑，以中低端产品的国产化替代，且直接原材料成本占比 80%以上，原材料价格影响大，公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。此外公司仅利用半年时间，几乎每月“一变”，通过突击入股与增资最终完成跨越式股改，成为股份有限公司的历程。揭示了其“身份”虽然转变，但终究没有摆脱家族企业的宿命，背后有着盘根错节的关联交易。通过弟兄公司之间的关照，互相在租赁、供货、贷款担保等方面享受了各种实惠。
小结：持续盈利能力存疑，突击改股。
20、苏州通润驱动设备股份有限公司媒体报道被否原因：
苏州通润第一次上会被否与发行人独立性问题有关。苏州通润有一个受同一控股股东控制的关联企业江苏通润（002150），后者已在中小板上市，发审委对苏州通润的关联交易自然比较关注。2006-2008 年度， 苏州通润向控股股东下属公司采购原材料金额分别为 5199 万元、6082 万元、6677 万元，占同期该类原材料采购的比重分别 67.53%、54.53%、49.24%，占苏州通润同期原材料采购的比重为 13.67%、13.30%、12.23%。原材料关联采购的占比较大，且 2006、2007 年关联交易价格明显低于非关联方。同时，苏州通润自建项目达产后，仍不能完全满足本次募投项目达产后对原材料的需求，因此，苏州通润与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。
发审委认为，苏州通润目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对其的业务独立性构成较大影响，不符合《管理办法》第十九条关于的规定，“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”。
小结：发行人独立性存疑。
21、广西绿城水务股份有限公司媒体报道被否原因：
绿城水务主要在南宁市从事自来水生产供应及污水处理业务。发起人之一上海神亚从成立起便在绿城水务大玩资本游戏，低投入高回报被疑“空手套白狼” ， 凭借 400 万元资本金和股东 700 万元借款，通过参与发起设立股份公司上市和股份的买卖实现资本的异样扩张，上海神亚通过一系列资本运作，实际仅投入 1080万元，却获得了 6315 万元的投资收益，外加 2400 万股绿城水务的股权。公司还因负债率过高遭质疑，流动比率远低于安全边际，资产负债率长期高达 70%，绿城水务在招股材料中显示的流动性风险和偿债风险不可小觑。
小结：股东资本运作被疑空手套白狼，偿债能力存疑。
22、千禧之星珠宝股份有限公司媒体报道被否原因：
被否的千禧之星涉及同业竞争。虽然千禧之星为外商投资股份公司，但从经营和管理的实质看，实为杨氏控制的家族企业，实际控制人杨乖进之兄杨国生控制的深圳海漫尼实业经营与发行人相似业务。
根据近期监管有关政策要求，家族中有亲戚从事相同相近业务，存在利益冲突， 最好一起整合以实现整体上市。由于杨乖进和杨国生关系亲密，虽然各自家庭、经营独立，即使杨国生做出承诺，也难以保证未来在共同家族利益上发行人经营和决策不受海曼尼影响。此外，2009 年双方发生过一次关联交易，故报告期内与血缘紧密的关联方存在相似业务和关联交易，难以判断未来发行人的经营及决策能否完全独立。
小结：涉嫌同业竞争。
23、温州瑞明工业股份有限公司媒体报道被否原因：
温州瑞明 2008 年被认定为高新技术企业，而在过去三个完整的会计年度均享受了企业所得税优惠政策，而这些优惠对其净利润影响较大。成为高新技术企业之后，温州瑞明按2008 年至2010 年享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。
另外，其同时还享受国产设备抵免所得税优惠。招股书显示，其 2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年的净利分别为 3228.24 万元、7474.96 万元、6824.33万元和 1892.13 万元。而其 2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年的税收优惠和政府补助增加的净利润分别为 681.47 万元、2116.49 万元、1481.29 万元和
942.63 万元，分别占当年净利润的 21.11%、28.31%、21.71%和 49.82%。此外，公司的高新技术企业资格遭质疑。
小结：税收优惠和政府补助占利润比重过高，高新技术企业资格遭质疑。
24、安徽广信农化股份有限公司媒体报道被否原因：
广信农化两大业务之一的草甘膦业务，经 2008 年金融危机收入下滑，至今未恢复元气。2008 年前，草甘膦曾贡献 42.05%的营业收入，但 2008 年国际农药市场低迷，之后草甘膦产量逐年下滑，直至停产。在此基础上，广信农化拟将募投资金 5.1 亿元花在异氰酸酯和氨基酸甲酯上，但两个新产品规模尚小，项目未来的风险太大。
小结：募投项目风险大。
25、深圳市淑女屋时装股份有限公司媒体报道被否原因：
淑女屋是一家时装家纺企业，在其招股书上，公司大胆将自己品牌同各大国际知名品牌比肩。招股书显示，根据深圳市服装行业协会、深圳市贸工局、北京金必德经济管理研究院等机构在全国范围内联合做出的《深圳市女装产业区域品牌规划调查研究报告》，淑女屋的受欢迎程度已经超越了 Dior、ESPRIT、Prada、CK、LV 等国际品牌。同时据了解，淑女屋旗下品牌一共有五个，其中包括淑女屋女装、淑女屋床上用品、自然元素、FairyFair、小淑女与约翰，从童装到成熟女装，涵盖了 2-35 岁的各个年龄层次。而淑女屋给出的这份数据既无调查人群的数量，也无调查人群的年龄，更没有消费群体定位的标准，属于典型的“三无产品”。
小结：公司数据过度包装，数据缺乏可信度。
26、濮阳蔚林化工股份有限公司媒体报道被否原因：
蔚林化工折戟 IPO 则是遇到大部分化工行业面临的污染问题。上会前夕，通过环保审核的蔚林化工涉及“高污染”隐瞒未报的问题，且报告期内，主营业务毛利率分别为 23.18%、20.88%、20.95%，呈现不断下滑趋势， 受宏观经济影响过大，盈利风险过大。
小结：涉嫌高污染隐瞒不报。
27、福建诺奇股份有限公司媒体报道被否原因：
福建诺奇前任董事许明清于 2009 年 3 月辞职，并于 2009 年 11 月以 5 倍市盈率的低价卖出股权，该笔股权转让的真实性存疑，且发行人对许明清辞职的真实原因未予详尽披露。同时，公司产品多次被检不合格，且高度依赖加盟店模式。
小结：高管贱卖股权，产品多次被检不合格，且高度依赖加盟店模式，持续盈利能力存疑。
28、北京京客隆商业集团股份有限公司媒体报道被否原因：
京客隆被否的主因是其与大股东之间的经常性关联交易。 据了解，京客隆股份公司和其控股股东北京市朝阳副食品总公司(以下简称‘朝副公司’)之间不独立，监管层和发审会方面认为不符合上市企业要求的‘五独立’原则。而其违反独立性的具体表现，就是拟上市股份公司与大股东朝副公司之间的商场租赁关系。 根据发审会要求，上市公司与其控股公司要在业务、资产、财务、人员和结构等五个方面实现独立。 而京客隆作为一家以卖场形式为主要经营模式的零售企业，其较大部分的商场租赁为其大股东朝副公司的房产。
小结：涉嫌关联交易。
29、烟台招金励福贵金属股份有限公司媒体报道被否原因：
据招金励福招股书（预披露）资料显示，招金励福在财务报表上存在着潜在的风险，其应收账款项目和存货项目数额高居不下，都可能导致其上市后业绩变脸。2008 年-2011 年 6 月三年一期报表显示，其应收账款占流动资产比重分别为33.33%、39.17%、28.8%和 32.8%。存货占流动资产比重分别为 27.27%、35.7%、35.54%和 32.4。此外，其应收账款周转率较高，最高时平均每 11 天可以周转一次，但如此高效的应收账款周转效率却没有换来更多的现金流，而是应收账款项目依然逐年增加。另一方面，其应收账款周转能力已经呈现大幅下降的趋势。资料显示，公司三年一期的应收账款周转率分别为 31.43 次、21.51 次、21.32 次和10.73次。除此之外，其控股子公司苏州华福在 2007 年 9 月~2008 年 12 月多次税务违规，包括偷漏增值税、虚开增值税发票等，被当地税务部门处罚。
小结：业绩波动风险大。
30、陕西红旗民爆集团股份有限公司媒体报道被否原因：
拟招股书显示，公司 2008 年度到 2011 年 1-6 月对前 5 名客户的销售额占营业收入比例分别为 73.24%、67.48%、73.69%、72.90%，报告期内公司的前五大客户几乎没有发生变化，公司的客户集中度较高。2008 年到 2011 年上半年， 榆林市正泰民爆物品专营有限公司（下称“榆林正泰” ）是公司第一大客户，占公司当年销售总额的比例分别为 56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰为榆林地区最大的民爆产品销售公司，也是全国大型民爆产品销售公司之一，在榆林地区拥有市场网络方面的优势。红旗民爆销售收入的一半都是来自榆林正泰，若今后榆林正泰减小或者取消对公司的采购，公司的经营业绩将陡降，持续盈利能力会受到较大影响。
2008 年 11 月，榆林鸿泰成为红旗有限全资子公司，榆林鸿泰除红旗有限外的所有股东持有的榆林鸿泰股权转换为红旗有限的股权，榆林鸿泰的委托持股情形带入了红旗有限，因而从 2008 年 11 月起，红旗有限的部分股东存在委托持股的情形。
榆林鸿泰设立时的自然人股东包括张乃项、王智和田野，其中张乃项、田野为红旗有限职工，分别代为持有公司 239 名职工对榆林鸿泰的 523.5 万元出资和 67 名其他外部投资人对榆林鸿泰的 1004 万元出资；王智代为持有 4 名外部
投资人 267 万元出资。直到 2009 年 6 月 25 日，繁琐的代持股份情况才清理完毕，张乃项和田野退出，股权转至实际持有人名下，这些实际持有人中有 19 人同时也在红旗民爆的第一大客户公司持股并任职。除此之外，公司还存在部分厂房租赁的风险。
小结：营业收入依赖大客户，持续盈利能力不足，职工频繁代持股份，历史沿革存瑕疵，厂房租赁有风险。
31、河南蓝天燃气股份有限公司
媒体报道被否原因：
企业在改制过程中有国资流失之嫌，原本价值 1.3 亿元的国有资产在 MBO
过程中以 2000 多万的价格进行了转让。
小结：股权转让存疑，涉嫌国有资产流失。
32、云南文山斗南锰业股份有限公司媒体报道被否原因：
斗南锰业目前的经营状况并不被业内看好。一方面，斗南锰业的营业收入受多方因素影响波动较大，毛利率也呈下降趋势；另一方面，公司的经营活动现金流量净额持续为负值，运营资金依靠借贷。
斗南锰业拟招股说明书显示，公司经营活动产生的现金流量净额除 2008 年为正值外，其余各期均为负值。2008-2010 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1.36 亿元、-5275.58 万元和-1.68 亿元，而 2011 年上半年经营现金流量达到-1.27 亿元。2009 年至今，公司经营活动累计造成的资金缺口约-3.48 亿元。据分析，斗南锰业目前的资金缺口是正常的融资手段无法控制和缓解的，公司只能寄希望于资本市场。
小结：前景不明朗，资金缺口大。
33、福建龙马环卫装备股份有限公司媒体报道被否原因：
龙马环卫 2003 年的国资股权转让属于典型的管理层收购（MBO），不过，上述股权转让时，既没有进行资产评估也没有报到地方国有资产管理机构进行审批。就在其即将上市时，距离此次股权转让已经长达 7 年之后，才通过追加方式获得了地方政府的默许。
此外，龙马环卫招股书显示,公司连续三年及一期(今年上半年)财务报表中存货数额逐年激增,且持续占资产比重约 1/4 左右。此外,公司在存货周转率降低的同时却没有计提存货跌价准备。对此有会计师认为,存货激增而周转率下降,公司却不计提存货跌价准备,未来恐面临较大的财务风险。
小结：涉嫌低价收买国有资产，招股书显示财务风险。
34、宁波乐歌视讯科技股份有限公司媒体报道被否原因：
宁波乐歌的利润来源高度依赖出口退税，出口退税金额在净利润一半左右徘徊：2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1～6 月，出口退税金额占净利润比例分别达到 54%、49%、70%、45%。
小结：利润高度依赖出口退税，可持续盈利能力存疑。
35、青岛亨达股份有限公司媒体报道被否原因：
据报道，作为亨达股份两大盈利来源之一的青岛亨达集团皮业发展有限公司涉嫌以“假外资”身份，违规享受 2007～2011 年企业所得税“两免三减半”的优惠政策。据测算，在 2008～2010 年的报告期内，其涉嫌偷漏税 2631.38 万元。
小结：子公司涉嫌假外资逃税。
36、大连冶金轴承股份有限公司媒体报道被否原因：
（1）关联交易。关联资金占用，发行人的独立性受质疑，07 年以前以销售母公司的库存占销售比大。
（2）销售客户的真实性受质疑。其销售主要客户包括老板儿子成立的企业以及第一大客户 SNK。
小结：涉嫌关联交易，客户的真实性存疑。
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7、维格娜丝时装股份有限公司媒体报道被否原因：
（1）核心竞争力不足
南京商界一位资深人士分析称，服装企业的核心竞争力体现在设计与营销两方面，而维格娜丝在招股说明书中称，与主要品牌类服装上市公司相比，公司2009 年研发费用占主营业务收入的比例为 2.35%，高于同类上市公司 2.02%的平均水平，但 2010 年却下滑至 1.75%，招股书中没有给出合理解释。同样，设计人员占员工总数的比例仅为 3.83%，远低于行业 5%-10%的水平，公司解释为“店铺拓展速度较快、终端营销人员数量大幅增加所致”，但公司自营店单店销售收入 2010 年同比下滑 10%，且产成品及在产品较 2009 年末大幅增加 215%，公司的营销战略似乎并没有见到多大成效。
在实力和规模上，与同类其他知名企业相比，公司也有较大差距。例如森马服饰去年实现 62 亿元的销售和 10 亿元净利润，宝姿服饰 2009 年的销售收入 15.3亿元，利润也在 4.7 亿元。而维格娜丝 2010 年的销售收入为 3.13 亿元，净利润
只有 5374 万元。
(2)持续盈利能力有疑问
南京一券商分析师针对维格娜丝的业绩和实力也作出类似判断，2010 年公司产量增长了 28%，销量却下降了 7%，营业收入增长了 50%，主营业务毛利提高了 80%，但核心产品服装的销量却呈逐年下降趋势，营业收入的大幅增加主要来自于产品价格的上涨。这说明 2010 年产品大幅提价后（提价近 50%），营销渠道未能及时跟上，造成短期内库存大量增加，今后要消化这些存货存在较大的销售风险，公司未来能否持续高达 70%的毛利率（行业仅为 50%左右）存在较大的疑问。同时也说明，公司为追求高利润率而大幅提价可能存在一定的战略失误。
(3)行业地位引用数据陈旧
记者注意到，维格娜丝在招股说明书中大量引用数据来证明自己的市场地位。一位资深投行人士向记者表示，中高档女装行业竞争充分而激烈，发行人的竞争对手不仅是国内几个相近品牌，更大的竞争对手是国际品牌。而维格娜丝在招股说明书行业地位信息的披露中，引用 CNCIC 的统计数据“全国月度女装市场综合占有率”，采用的是全部品牌女装销售额，并没有提到发行人在中高档女装的市场地位，尤其是对国际品牌的竞争。另外，数据仅披露到 2009 年 6 份，2010 年、2011 年的市场数据只字未提，数据严重滞后。
小结：核心竞争力不足，持续盈利能力有疑问，行业地位引用数据陈旧。
38、上海保隆汽车科技股份有限公司媒体报道被否原因：
（1）公司利润依赖关联方内部交易
保隆科技发展及历史沿革显示，保隆科技通过全资子公司香港隆威持有美国DILL 公司 50.1%的股份，占绝对控股地位。美国 DILL 公司主要从事气门嘴的生产、销售，而保隆科技主要销售市场即为美国和欧盟。这种“巧合”，让人怀疑保隆科技的部分收入是通过美国 DILL 公司的关联方交易实现的。
（2）气门嘴召回事件影响深远，尚有 7 起未决产品责任诉讼
早在 2008 年底，美国国家公路交通安全管理局曾通知保隆科技的控股子公司美国 DILL 公司，要求确认对其 2006 年 7 月生产，并于 2006 年 11 月至 2007 年 7 月之间销售的型号为 DILL-ACP/TR-413、TR-414、TR-418 的卡扣式橡胶气门嘴实施产品召回，并要求美国 DILL 公司自召回通知后连续 6 个季度向其提交召回实施情况的季度报告。保隆科技承认，受此召回事件影响，截至招股说明书签署日，保隆科技及其控股子公司尚有 7 起未决产品责任诉讼，“发行人存在产品责任诉讼风险。”
（3）清退公务员等 10 名外部股东
保隆科技在上市前清退了包括朱海凤、葛跃良、孙维明等 10 名外部股东， 这些外部股东的身份特殊，为国家公职人员、公职人员亲属、银行从业人员亲属以及证券从业人员亲属等。其中，孙维明为保隆科技验资的会计师事务所注册会计师金丽心的丈夫，保隆科技的多次增资验资签字注册会计师均为金丽心。
在清退外部股东的名单中，可以看到保隆科技几乎是以购买价将这些外部股东清退。其中，符忠秀、李春华以 3.8 元/股清退，葛跃良以 3.2 元/股清退，朱海
凤、孙维明以 7.5 元/股清退。在清退这些股东的背后，或许存在某种交易，如利益输送、股份代持或者其他腐败行为
小结：利润依赖关联方内部交易，产品召回事件影响深远，尚有 7 起未决产品责任诉讼，清退公务员等 10 名外部股东涉嫌腐败。
39、深圳市名雕装饰股份有限公司媒体报道被否原因：
(1)股份代持之嫌
据透露，名雕装饰的自然人股东，有替宜华集团代持股权之嫌。2009 年 11 月 19 日，名雕装饰 2009 年度第一次临时股东大会决议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意公司增资 764706 元，公司注册资本由 11000000元增至 11764706 元，其中自然人陈奕民认购 588235 股，认购价格为 19.04 元/ 股。认购完成后，自然人陈奕民持有发行前总股本 5%的股权。 陈奕民即为宜华集团董事长刘绍喜的妹夫。 招股书信息显示，其 2001 年至 2006 年在宜华企业（集团）有限公司工作，2007 年至 2010 年任宜华地产股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理，现任宜华地产董事兼总经理。作为上市公司高管的陈奕民参股拟上市公司，且达到了一定数量（发行前总股份的 5%），其所持有的股份是归属于自己还是归属于宜华集团或是宜华地产，这其中存在疑问，具有代持的嫌疑， 而这在招股书中未有明确说明。
(2)持续盈利风险
装修行业门槛较低，且同规模竞争公司较多，另外其地域性和排外性强烈， 且装修行业不是简单的复制，不同地区的装修风格会有较大差异，故上市后跨地域扩张业绩面临的不确定性较大，成本会进一步上升，盈利能力值得商榷。此外， 由于家装业务模式的问题，其结算收款和采购付款的现金比例太大，无法确保收入成本的真实性和完整性，从而营业收入也存在难以规范的情况。
小结：涉嫌股份代持，持续盈利能力存疑。
40、深圳中航信息科技产业股份有限公司据媒体报道被否原因：
公开信息显示，中航信息所从事行业是客户高度集中的行业，产品过于单一， 客户依赖度过高，形成了其销售市场过于狭窄，抗风险能力差。
从公司在 2009 年和 2010 年的盈利能力来看，其市场需求已趋于平稳，公司进入一个平稳发展的状态，而市场也进入了相对饱和的状态，这就使得其上市动力不足。
除此之外，据披露，其此次募集资金的用途主要用于募投新的产品产能线以及建立产业基地等。目前其每年 6 万台的产能已能稳定供给市场，募投之后每年产能将增加到 9 万台，新增的近 50％产能如果不能被消化，将造成投资重复浪费，与目前我国的产业政策并不相符。而此外，中航信息之前有关厂房皆为租赁， 而其大部分生产程序也皆为外包，现有募投项目用于建立产业基地，其原本的生产独立性不足以支撑起募资的需要。
小结：所处行业的发展周期、自身产品的局限性以及募投项目存在不确定性。
41、佛山市燃气集团股份有限公司据媒体报道被否原因：
6 月 20 日，佛燃股份首发上会，但其董事长在 3 年内易人，而这并不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2009 年 1 月离任的原董事长欧志常曾是佛燃股份当年改制过程中员工持股的“带头大哥”。2004 年 5 月， 佛燃股份员工仅用外资股东一半的价格买下了当时 24%的股权。
小结：董事长上市前易人，股改中员工半价持股，股权转让存疑。
42、浙江九洲药业股份有限公司据媒体报道被否原因：
九洲药业招股说明书透露，公司曾在 2008 年 4 月、7 月连续两次因废气排放超标而受到台州市环境保护局的处罚。
招股书称公司的环境评估已获通过，2010 年 5 月，浙江省环境保护厅浙环建〔2010〕42 号文件已经通过了该公司环境评估的验收工作，2010 年 4 月 30 日，浙江环保厅发布《关于浙江九洲药业股份有限公司上市环保核查情况的公示》，文中称："经核查，该公司基本符合上市公司环保核查有关要求，为体现公开、公平、公正的原则，按照环境保护部的有关要求，现将该公司情况于 2010 年 4 月 30 日-2010 年 5 月 9 日在我厅网站上进行公示"。这意味着该公司在 16 天时间内完成了全部不达标项目的设备购买、调试安装。
小结：环保审批程序存疑，上市环评疑似突击。
43、山东金创股份有限公司
山东金创首次被否原因在于公司与蓬莱市黄金总公司涉嫌存在关联方关系且陈述理由不充分，再次被否原因据媒体报道如下：
（1）矿山资源类企业在战略开发和环保方面不受国家政策鼓励。
（2）业绩不稳定，募投项目产能消化不明确。公司主要产品黄金的产销量逐年下降。具体如下表：
公司本次募集资金项目为 1、200 吨/日投矿量金精矿综合回收工程技改项目，拟投资 14,658.60 万元；2、收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产，拟投资23,536.14 万元。从实质性角度，都属于扩产项目，因此其扩产后能否保证其正常的市场价格进行产能消化是发审委比较担忧的。
（3）客户集中度过高
2007-2009 公司前 5 名客户占比销售总额分别为 95.99%、96.37%、93.51%。其中：上海黄金交易所 2007-2009 占比为 21.83%、61.60%、72.36%。相对单一的客户，如果发生变动，对公司影响较大。
（4）股权转让瑕疵
2000 年 1 月，山东金创的股东中邮北京将其持有的全部 243.4 万股股份以 1
元/股的价格转让给蓬莱京鲁通信视像设备厂，而当时的公司每股净资产为 1.1 元，转让价格比净资产价格还低，且当时未办理国有资产评估及审批手续，属明显的程序瑕疵。
（5）内部职工股比例 20.88%，逾 3000 名自然人股东身份无从知晓
由于山东金创曾在山东产权交易所挂牌交易，存在内部职工股超比例问题。
1993 年，山东金创以定向募集的方式向公司的内部职工和其他社会个人定向募集股份 2000 万股，致使内部职工股占到公司总股本的 35.84%，超过 1992 年《股份有限公司规范意见》所规定的比例限制。而且该定向募集股份设立审批程序存在瑕疵。后来，山东金创对内部职工股进行了规范，目前内部职工股比例为20.88%，也弥补了审批手续，并且得到省政府相关部门的确认。但是，山东金创在招股书中并未公布全部 3000 多名内部职工股持股人的名单。
小结：企业种类在战略开发和环保方面不受国家政策鼓励，募投项目产能消化不明确，客户集中度过高，股权转让瑕疵，内部职工股所占比例过高。
44、大庆油田井泰石油工程技术股份有限公司
据媒体报道被否原因：
公司名称令人感觉其是“大庆油田”或“中石油”下属企业，但实际上，却是一家主要负责钻井、压裂及井下作业等服务的民营企业。并且，对其是否能冠以“大庆油田”四个字，在公司 IPO 准备过程中就存有争议。
小结：涉嫌数据过度包装。
45、利民化工股份有限公司据媒体报道被否原因：
（1）公司主体资格有瑕疵，虚增注册资本 2407 万元，50 名高管漏缴 475万元个税。利民化工前身为集体企业———利民化工厂,2004 年,利民化工厂实施改制, 全部产权出售给李明等 50 名公司经营层人员。拟招股书显示,在层层剥离后,此次
可转让净资产为 692.62 万元(实际净资产为 722.62 万元),公司董事长李明等 50 名经营层人员以六折的价格获取全部净资产。也就是说,李明等人购买企业的实际款项为 415.572 万元。而利民化工招股书显示,利民化工厂 1998 年度、1999 年度向职工股分配的净利润就高达 292 万元。在 2004 年改制时,利民化工厂的总资产为 2.08 亿元,即使剥离不在改制范围内的 8 项资产(共计 6086 万元),李明等人用415 万元控制的集体资产也高达 1.4 亿元,这些资产改制前的盈利能力并不算低。改制后,李明等人将利民化工厂注销,成立利民化工有限公司(以下简称“利民有限”)。令人难以想象的是,李明等人仅注入公司 692.62 万元的净资产,但在工商登记时却将注册资本注册为 3100 万元,属于明显的虚增注册资本。
对于此问题,利民化工在拟招股书中也进行了描述,但并没有交代明白,有避重就轻之嫌。拟招股书称,2004 年利民有限改制进行工商变更登记时,注册资本未变,仍为 3100 万元。改制剥离后,李明等 50 名内部经营层成员受让并投入企业的
净资产值为692.62 万元,与利民有限注册资本3100 万元之间相差2407.38 万元(企业净资产值实际为 722.62 万元,与注册资本的差额为 2377.38 万元),造成利民有限注册资本不实。
2007 年 6 月 8 日,利民化工有限公司股东会审议批准以 2004 年至 2006 年 3年积累的未分配利润弥补注册资本。2010 年 6 月 8 日中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2010]第 1280 号《注册资本实收情况审核报告》显示,截至2007 年 6 月 8 日,利民化工注册资本 3100 万元已全部到位。李明等人用 2004 年至 2006 年 3 年积累未分配利润弥补注册资本。这种行为
实际上分为三步,一是先将注册资本由 3100 万元减至 692.62 万元,二是对公司2004 年、2005 年、2006 年的未分配利润进行分配,第三步是股东利用所分得的利润进行增资扩股。
根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函【1998】333 号)的规定,公司将未分配利润转增注册资本,实际是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此,对属于个人股东分得再投入公司的部分,应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
2007 年,利民有限的股东全部为个人股东,按照国税总局的规定,其 2407.38 万元未分配利润转成注册资本应该缴纳 20%的个人所得税,李明等人应缴税 475 万元,但利民化工拟招股书对此没有任何提及。
（2）部分募投项目证书尚未办理。
利民化工募集资金投资项目中的噻虫啉原药及制剂项目在生产销售前需办理“三证”,该公司目前尚有生产批准证书和噻虫啉制剂产品登记证未办理。公司预计,在该项目建成后即可办理农药生产批准证书,今年下半年将取得 480g/L 噻虫啉制剂临时登记证。由于农药生产批准证书和产品登记证办理程序的确定性, 可以合理确信能够在预计时间内取得“三证”,但仍存在一定的不确定性。
（3）公司属于高污染行业。
利民化工曾是当地的污染大户,时至今日,仍有群众不断举报该公司的污染问
题。
小结：高管漏缴个税、产品高污染、部分产品许可证未取得，虚增注册资本。
46、中交通力建设股份有限公司据媒体报道被否原因：
（1）7 机构投资者低价进驻涉嫌利益输送
预披露材料显示，中交通力前十大股东中，机构投资者占据七席，其中深创投持有中交通力 1829 万股，持股比例达 9.4%；红土创投持有中交通力 971 万股， 持股比例为 4.99%；南车投资持有中交通力 300 万股，持股比例为 1.54%。据了解，上述 7 家突击入股的投资者每股成本约为 2.2 元，如果中交通力本次首发成功的话，无疑是上述 7 家投资者的“盛宴”。
招股说明书(申报稿)显示，中交通力前身为 2000 年 9 月成立的中交通力公路勘察设计工程有限公司，于 2008 年 6 月整体变更设立股份有限公司。2009 年3 月 15 日，吴彦等 48 名自然人分别按每股 2.06 元价格，总共以现金 1,133 万元
认购公司新增股份共 550 万股。2009 年 3 月 23 日至 4 月 21 日间，深创投、红土创投、大众公用、北京快易客、滨海投资、太钢投资、南车投资等投资者按每股 2.06 元价格，分别以现金 3,768 万元、2,000 万、1,030 万元、309 万元、412 万元、1,030 万元、618 万元认购公司新增股份 1,829.1262 万股、970.8738 万股、500 万股、150 万股、200 万股、500 万股、300 万股。
按照中交通力 2008 年底每股收益 0.37 元，则上述投资者此次增持股份的市盈率仅为 5.57 倍。 2009 年 4 月 21 日，公司大股东科技集团与北京快易客签署《股权转让协议》，科技集团向北京快易客转让公司股份 150 万股，转让总价 351
万元，每股转让价格 2.34 元，转让市盈率为 6.32 倍(以公司 2008 年底每股收益计算)。同日，科技集团与太钢投资签署《股权转让协议》，科技集团向太钢投资转让公司股份 1500 万股，转让总价 3300 万元，每股转让价格为 2.2 元，转让市盈率为 5.95 倍。值得注意的是，与中交通力处于同一行业的路桥建设、四川路桥、龙建股份 2008 年底市盈率分别为 31.26 倍、127 倍、121.25 倍，三家公司2008 年底市盈率平均为 93.17 倍。报稿显示，2009 年 3 月至 4 月，包括太钢投资在内的 7 家投资者购买该公司股份共计 6099 万股，每股成本约为 2.2 元。也就是说如果中交通力本次首发成功，无疑是上述 7 家投资者的“盛宴”。
（2）BT 业务建设项目风险大
所谓 BT，是一种建设－移交(build－transfer)模式，即政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。
申报稿显示，BT 业务建设项目的投资成本及资金收益在建设期计入长期应收款科目，该科目实际上具有长期债权投资性质，项目建设完毕后进入回购期。
按回购协议约定到期转入应收账款科目。
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日长期应收款余额分别为 5,220.20 万元、34,096.85 万元、51,771.20 万元，占营业收入的比重分别为 8.31%、27.65%、35.26%。虽然与从事 BT 业务的浦东建设、四川路桥等上市公司相比，长期应收款占销售收入的比例较低，但长期应收款余额较大、回购期限较长，且受回购主体的偿债能力的影响，长期应收款仍然存在一定的回收风险。此外，BT 业务对公司经营性现金流有一定的影响，公司 BT 业务在 2008 年度、2009 年度以及 2010 年度累计经营净支出金额分别为 3,553.74 万元、22,862.22万元及 13,705.24 万元，资金使用量较大，使得经营活动产生的净现金流量较为紧张，2008 年度、2009 年度以及2010 年公司经营活动现金流量净额分别为-150.75万元、-12,093.16 万元和-6,226.58 万元，因此，如果公司资金不能有效筹集、BT 业务回购款不能按期回收，将对公司正常生产经营活动产生一定的影响。
申报稿对崇州市 BT 项目解释称，”2009 年崇州市政府同意将崇州市街子镇规划区内 1000 亩土地作为成都市蜀州城市建设投资有限责任公司支付工程回购款的担保，该宗土地的拍卖收益将优先用于支付工程回购款。“
而对该项目的风险作了如下描述：“四川省崇州市华怀路新崇双段灾后重建工程 BT 项目中涉及的崇州市人大常委会、崇州市人民政府、崇州市财政局所作的在成都市蜀州城市建设投资有限责任公司未能按时支付工程回购款的义务时， 由崇州市财政局安排资金及时足额支付的承诺，属于违反《担保法》规定的国家机关不得提供保证的行为。”
（3）业绩增长受困因素繁多
中交通力作为民营企业，尽管有众多国资参股，但在单个大型项目(30 亿元以上金额)的承揽中相对大型国有企业无规模优势和资金优势。申报稿显示，2008 年至 2010 年，中交通力实现归属于母公司股东净利润分别为 5023.44 万元、7543.45 万元、10372 万元，2009 年至 2010 年净利润同比增幅分别为 50.17%、37.5%。表面上看，这家灾后重建概念股业绩增长迅速，但仍有诸多因素困扰公司未来增长。据统计，截至 2010 年 5 月 5 日，全国拥有勘察设计甲级以上资质的勘察设计企业共有1047 家，其中专门从事公路勘察设计甲级企业约56 家左右；
截至 2011 年 3 月 7 日，拥有公路施工一级以上资质的企业有 835 家，市场竞争比较激烈。虽然公司在勘察设计、工程施工以及 BT 投资领域具有十多年的从业经验，拥有经验丰富的管理团队，在项目管理等方面具有业内较高水平，但是由于本行业竞争激烈，行业内其他优秀企业亦在不断提升技术与管理水平，壮大自身实力，加强市场开拓。中交通力所在行业内存在竞争日趋激烈的风险。 此外， 公路工程施工的材料主要包括钢材、沥青、水泥及油料等，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异， 降低正常施工项目与 BT 施工项目毛利率，影响公司的经营业绩。2008 年度、2009 年度及 2010 年度中交通力工程直接材料费用占工程施工成本的比例分别为59.65%%、52.89%、53.97%。为降低材料价格风险，中交通力采取在工程项目投标前向供应商询价，中标后组织供应商竞价，工程施工中按进度实施计划采购、与原材料供应商依据市场情况协商履约条件，并在项目合同签订时与业主约定价差补贴等多种方式和措施控制和降低原材料价格上涨的风险。但上述措施如果在实施过程中没有得到有效执行，仍会给公司带来原材料价格上涨风险。
