首只机构定制基金终于落地！ 3.17“新规”到底要解决什么问题？ 但同时又会带来什么新的影响？

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3.17“新规”有四部分内容。第一部分只是重复强调了一下基金固有的相关法规与原则，没有太多新的内容。第四部分对集中度较高的单一持有者的信息披露问题给出了明确规定，单一客户份额持有在20%及以上的，应当至少在定期报告中披露。下面我们着重分析第二和第三部分，分别为“集中度管理”与“审慎确认大额申购”。

“加强投资者集中度管理”可谓是3.17“新规”的核心与灵魂。新规明确要求，“管理人应将加强投资者集中度管理纳入产品设计开发、募集运作的全过程”。注意了，这里所说的是“全过程”，重要的事情当然要强调一下。为了更加深入的分析此部分内容，我将其分为两部分。

1、允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的情况

根据新规要求，此类情况必须具备以下五个条件才行。

（1）应当封闭运作或定期开放运作（定期开放周期不得低于3个月）

让产品保持一定的封闭期，有利于管理人制定一个切实可行的、长期的投资运作规划，避免出现提前赎回给基金造成不利影响。

（2）采取发起式基金形式

发起式基金设立的前提，就是基金发起人（管理人）需要认购该基金至少1000万的份额、持有期限不少于3年、募集金额不低于5000万元且基金份额持有人不少于200人。这就对基金公司的实力提出了更高的要求。

（3）在基金合同及基金招募说明书等信息披露文件中予以充分披露及标识

这个有利于“保障其他投资者的知情权和选择权”。

（4）此类产品不得向个人投资者公开发售

（5）管理人还应在基金注册申请材料中承诺，其拥有完全、独立的投资决策权，不受特定投资者的影响

如果管理人失去了完全、独立的投资决策权，其可能会受控于份额持有比重较高的投资者。那么，管理人的投资意图必将体现这些“大股东”的利益，如何“保障中小投资者的利益”，如何避免“通道化”，又如何有效进行“流动性风险管理”？

所以说，管理人拥有“完全、独立的投资决策权，不受特定投资者的影响”是集中度管理的一个基本条件。

据报道，光大保德信尊盈半年定期开放债基将正式按照新规要求进行转型，并且满足了以上五个条件。

2、单一投资者持有份额集中度不得达到或者超过50%

不满足前述五个条件的，集中度应当小于50%，这个贯穿于基金运作的始终，后续不能“变相规避50%集中度要求”。如果产品在存续期内满足了前述五个标准，管理人可根据实际情况，在依法履行公募基金更新注册程序之后，集中度可以达到或超过50%。

这个主要是规定在基金存续期内，管理人应当慎重对待大额申购，防止在不符合前述五个条件的情况下，将基金份额超过50%的现象。当然，这个不包括已经履行了更新注册程序的公募基金。

3.17“新规”旨在解决公募基金如何避免“通道化”、防止流动性风险和保证中小投资者公平等问题。但是，从新规的执行条件来看，可能会带来新的问题。以下重点讨论。

对于管理人而言，申购资金当然是多多益善了。但是，根据3.17“新规”要求，对于新规发布前“单一投资者持有基金份额占比已达到或者超过50%的存续基金产品，管理人后续不得再接受此单一投资者的申购”。那么，增量的机构资金应该作何处理？基金公司可能会改造或重新设计产品的方式，以满足监管要求。其中，最为妥善的办法就是依法履行公募基金更新注册程序。不过，发起式基金对公司自有资金有较高要求，对于中小型基金公司或财务状况较差的基金公司而言，恐怕只能是奢望了。

前面已经说过，发起式对基金公司自有资金有一定要求。那么，未来市场上发起式基金的竞争者就主要是实力雄厚的大中型基金公司了。小型基金公司或财务状况较差的基金公司可能会排除在外，这会造成市场的两极分化。

当发生巨额赎回时，可能会使原来持有比重没有达到但接近50%的份额持有者的持有比重超过50%。如果出现这种情况，该笔赎回是否合规，管理人是否可以以此为依据，拒绝赎回申请？

如果管理人接受并确认了该笔赎回，造成持有者持有份额超过50%的情况，应当如何处理。一旦发生，管理人可以主动申购其管理的该只基金的份额，从而降低单一持有者的持有比重。还有就是，鼓励持有份额超过50%的委托人退出一定的份额，从而降低其持有比重至50%以下。但这两种方法都有一定的局限性！