『真假』年报大起底！搞清这三个问题，你也可以练就一双“火眼金睛”！新三板年报质量第二弹~【安信新三板 · 诸海滨团队】

在信息披露方面，与主板市场相比，目前全国股转系统对新三板市场挂牌企业的信息披露要求较低，披露程序也较为简单。在定期报告的股东方面，新三板只要求披露前十大股东，而主板上市公司则要求披露前十大股东以及持股5%股东。

在关联交易方面，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》，第三十六条规定：挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

从年报结构来看，新三板公司的年报和A股公司年报结构框架基本一致，但是新三板公司年报信息的披露程度不及A股公司。

以2016年新三板转板到创业板的公司江苏中旗（831223.OC）为例，单纯从篇幅来看，转板前江苏中旗的2015年年报篇幅为139页，而转板后中旗股份（300575.SZ）2016年年报篇幅长达176页。

新三板公司的主要业务介绍经营情况分析均放在“管理层讨论与分析”章节中，而A股公司的年报将公司业务概要和经营情况讨论与分析分别设置在两节中。比如原本只在公开转让说明书中详细披露的公司商业模式，在A股的年报中也专门予以披露。

以新三板公司天地壹号（832898.OC）和A股公司海天味业（603288.SH）为例，新三板公司在自愿披露的部分自由度较大，可选择是否披露，但是这部分内容在A股公司年报中是强制披露的。我们认为，公司对行业格局的判断和自身的经营计划对于投资人充分了解公司而言非常重要，所以在自愿披露部分新三板公司的年报要求仍有待提高。

目前新三板公司和A股公司年报在结构和内容完整性上基本一致，但是新三板公司在信息披露的深度方面还需完善。以“收入构成”部分为例，新三板公司的年报要求“对于主营业务占比、按产品或区域进行分类的收入构成指标的重大变动（达到或超过10%），应充分解释导致变动的原因”，而A股公司要求“按照行业、产品或地区经营情况分析。

公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业、主要产品或地区，应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。”

可以看到，新三板公司的年报仅对收入构成中变动比例超过10%的内容要求披露并解释，但是A股公司年报要求对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的业务，除了要披露收入外，还要披露成本和毛利率情况。从信息的深度上来说，A股公司披露的信息更多。

另外，在控股和参股公司的披露上，新三板公司年报仅披露了子公司注册资本，“如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达10%以上，披露该子公司营业收入、净利润等数据，并说明报告期内取得和处置子公司的情况”；

而A股公司年报中除了披露子公司注册资本，还需披露总资产、净资产、净利润的财务数据，“如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当披露该子公司营业收入、营业利润、净利润等数据。”从基本标准来看，A股公司对其子公司披露的财务数据更多。

根据对比同行业的新三板公司和A股公司，我们认为新三板公司的年报在自愿披露部分、收入构成部分和控参股子公司部分还需完善。

1） 自愿披露部分的行业发展趋势和公司经营计划对于帮助投资人理解公司所处行业以及经营目标大有裨益，未来在自愿披露部分的相关要求可能还需进一步提高。

2） 新三板公司的年报在分产品、分板块方面还需进一步细化，对关键财务数据如分产品成本、毛利率需加强披露。

3） 新三板公司年报在对外投资方面的内容需加以补充，对控参股子公司的关键财务数据如总资产、净资产等需加强披露。

截至最新，全国股转系统对17家公司的2016年年报发出问询函，其中创新层的公司有7家。被问询的重点涉及到企业持续经营能力、异常财务数据的核实、经营数据披露不到位、异常分红、会计估计变更、关联交易等方面。

从上述被问询的公司案例中可以总结出以下三点年报重点关注的要点：

1） 重点关注公司的可持续经营能力：

除了从公司的盈利能力来判断其持续经营能力外，还应从费用、偿债能力等角度进行考量。以华燃油气为例，股转公司在2016年报问询函中提到，“公司现金流量表中披露支付给职工以及为职工支付的现金为7.64万元，同时披露员工人数期初为12人，期末为13人，按公司员工为12人计算，人均月支付工资530.56元，低于扬州市区低保标准，且期末应付职工薪酬仅有2.81万元”。而股转公司问询的要点是公司是否正常经营，是否存在拖欠职工工资的情况。以石大科技为例，问询函中提到，“公司截至2016年12月31日短期借款余额为3,120万元，存在1,700万元已到期但未办理展期的逾期贷款。公司上述短期借款涉及被抵押的土地和房产账面价值40,612,174.73元，占非流动资产的比例为69.87%、占总资产的比例为38.55%。”因而股转系统对其短期偿债能力进行了问询。

2）重点关注公司的会计处理问题：

在会计处理问题方面，重点应关注公司是否变更会计政策，以及变更前后的差异。以佳时达为例，股转公司在年报问询函中提到“报告期内你公司变更了应收款项坏账准备的计提比例，变更前的坏账计提比例为：1年以内按5%计提，1-2年按10%计提，2-3年按30%计提，3年以上按100%计提。变更后的坏账计提比例为：1年以内按3%计提，1-2年按10%计提，2-3年按20%计提，3-4年按30%计提，4-5年按50%计提，5年以上（不含5年）按100%计提。如果2016年会计估计未发生变更，则你公司2016年净利润变为亏损。你公司披露会计估计变更的原因为‘为了更准确反映公司的财务状况并遵循谨慎性原则’。但是‘广州北羊信息技术有限公司’在2014、2015、2016年中均居公司应收账款前三名中，且一直未收回”。

另外，对于坏账准备的计提方法也需要重点予以关注。以宝贝格子为例，股转公司在问询函中要求“公司在会计政策部分披露“按组合计提坏账准备应收账款”是以账龄组合计提坏账，1年以内（含1年以内）应收账款计提比例为5%。请说明未以账龄组合计提坏账，而采用 ‘无风险组合’这一风险特征计提坏账准备的原因；是否违反企业的会计政策。”

以上，我们建议投资人在阅读年报时对于公司的坏账准备和应收账款部分予以关注。

3）重点关注公司年报中的逻辑关系

股转公司对于年报中前后事项的逻辑关系以及是否存在矛盾进行了问询。以飞田通信为例，2016年12月31日、2015年12月31日，公司其他流动资产中，购买理财产品的余额分别为117,840,000元、123,500,000元，占期末资产总额的比例为55.39%、50.91%。2016年公司以现有总股本178,912,500股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金，合计分派12,523,875元。因而股转公司要求其说明（1）2015年发行股票募集146,375,000元用于补充流动资金的合理性；（2）在业绩未达到承诺的情况下，公司进行现金分红的必要性，以及2015年股票发行认购对象对现金分红是否提出异议。

以益通建设为例，公司在《公开转让书说明书》第161页披露公司申报截止日“投资性艺术品”余额3,517,465元，且公司“考虑到投资艺术品与公司主业无关，公司将逐步减少该类投资。”。而2016年，公司在资产负债表中新设报表科目“投资性艺术品”，报告期期末投资性艺术品余额为8,559,259元，较期初增加了1,407,440元，增幅为19.68%；较申报截止日增加了5,041,794元，增幅为143.34%。因而股转公司对其增加艺术品投资的原因进行问询。

综上，在阅读公司年报时投资人需在把握公司的整体经营情况基础上，关注公司行为的合理性以及相应的逻辑关系。