最新趋势！搭建“上市公司+母基金”布局资产端，IPO、并购重组和直投一个都不能少（附笔记）| 定增并购圈

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导读  目前在IPO领域增加布局的不止投行类机构，不少私募类投资机构，则开始通过“母基金”或“综合融资服务”等模式，增加在项目端的布局，建立类似“项目池”以应对市场新形势。

从买方机构的情况来看，北京某私募机构高管透露，通过启动“上市公司+母基金”的模式，增加对于资产端的布局范围，通过与现有上市公司合作，推动并购重组的模式，实现资本获利。“如果有好的资产标的，我们也会帮助企业直接启动IPO。”

一位中信证券资深投行人士告诉21世纪经济报道记者，上半年因IPO审核速度快，其团队的存量项目基本都出了。而去年报的项目按照现在的速度今年也会出得差不多。目前的工作重心已经放在开发和培育新项目上。

根据21世纪经济报道记者统计，截至8月18日，年内发审委共审核338家企业的首发申请。

这一数据已经是2016年全年的1.2倍。自2014年IPO重新开闸后，2014年、2015年、2016年全年审核首发申请企业分别为125家、282家、275家。

随着IPO审核提速，企业登陆资本市场的脚步也在加快。截至目前，年内已有302家企业登陆资本市场，首发募资总额达1524亿元。企业数和募资总额均超越去年全年水平。

在这个IPO繁荣之年，身处一线的券商投行部门最为强烈。

有多位投行人士告诉21世纪经济报道记者，2016年政策红利期其所在的团队热情高涨，都希望趁着IPO提速，加快消化存量项目。增量项目开发上，各个机构也开始未雨绸缪，从承销保荐向上游延伸，培育企业成长。

居安思危。在采访中记者还了解到，IPO丰年，部分机构已经逐渐将目光转向并购重组，向存量资源整合的业务转型，这对习惯IPO思维的传统投行人提出了更高要求。

8月18日，北京某知名私募基金董事长在接受21世纪经济报道记者采访时坦言，该公司已经启动Pre-IPO业务的投资，2016年该机构业务主要集中于PPP项目，其与西部某省也从事的多单项目备受关注。

老牌投行收获最大

“上半年，都在趁着IPO加速尽量把时间往前赶，加班最严重时连着一个月都没有休息。”一位安信证券投行部人士告诉记者，“政策也有不确定性，大家认为这个机会难得。”

一位东兴证券投行人士则对记者表示，“目前IPO审核速度快，很多以前对IPO不是很有信心的企业，现在也会尝试申报。”

从月度数据来看，年初至今IPO审核速度比较平稳，波动不大。据记者统计，自3月份以来，发审委每月审核的首发企业数量基本在50家以上，3月至7月分别为52家、50家、64家、42家和54家。每月的核准批文发放速度在40家左右波动。

由于券商的保荐承销费用与承销金额挂钩，广发、中信、海通成为2017年来在IPO上收获最为丰厚的三家券商。

WIND数据显示，2017年至今，摘得IPO承销金额前三甲，分别为133亿元、101亿元和97亿元，承销家数分别为25家、19家和22家。

2016年IPO承销最多的中信建投，全年承销家数仅为14家，承销金额为183亿元。

一位中信证券资深投行人士告诉21世纪经济报道记者，上半年因IPO审核速度快，其团队的存量项目基本都出了。而去年报的项目按照现在的速度今年也会出得差不多。目前的工作重心则放在开发和培育新项目上。

“以前做项目从报会到过会，得有两三年，今年提速后，只要一年到一年半。”一位申万宏源投行部人士告诉记者，审核速度快对券商是好事，项目周期。

对于IPO当前的审核节奏是否会持续较长时间，该申万宏源人士认为，去杠杆环境下，IPO作为直接融资的重要方式之一，肯定会保持一定速度。“同时密切关注退市制度，如果退市制度可以正常推出并执行，那么注册制才会真正到来。”

根据21世纪经济报道记者了解，目前在IPO领域增加布局的不止投行类机构，不少私募类投资机构，则开始通过“母基金”或“综合融资服务”等模式，增加在项目端的布局，建立类似“项目池”以应对市场新形势。

备战“否决率上升”

审核速度加快并不意味着监管放松要求。

前述申万宏源投行部人士认为，现在对IPO的审核要求更严格了，对企业利润规模的要求比以前要高。“相当于把注册制要求的完全信息披露和审核制下的对企业成长性及盈利能力要求结合起来了”。

事实上，2017年以来，首发上会否决率呈显著上升态势。

数据显示，年内发审委共否决了46家企业的首发申请，否决率达13.6%。而去年全年否决企业数仅18家，否决率为2.21%。

据21世纪经济报道记者不完全统计，今年被否决的企业中，大约15家的净利润或扣非后净利润在3000万规模以下，占到被否家数的三分之一左右。

因此，“净利润规模3000万以上”成为券商选择保荐项目时一个约定俗成的指标。

“一般现在创业板申报期最后一年盈利最好是在三千万以上，主板五千万，这样过会把握会大些。因为利润规模小往往意味着不规范的地方多，抗风险能力低。成长性要求就是在申报期最好利润能保持增长。”前述申万宏源人士说。

前述东兴证券投行人士亦表示，净利润规模至少3000万，以下的不会接。“尤其是团队手里项目多的肯定会优中选优，挑资质更好的项目来做。”

但在行业繁荣期往往亦孕育着式微的风险。

随着IPO扩容，越来越多符合标准的企业登陆资本市场，这同时也意味着，大项目、好项目将越来越少。尤其在当前宏观经济下行的大背景下，未来券商寻找保荐项目的难度将越来越高。一位大型券商投行人士对记者坦言，“毕竟大公司就那么多，上一个就少一个。”

前述中信证券投行人士告诉记者，其解决的办法是向上游延伸，提前规范指导，慢慢培育，等到企业发展壮大再保荐承销。

“目前正在积极消化现有储备项目，并且不断挖掘新项目。新项目会侧重在国家政策鼓励，发展空间大的行业，比如半导体、新材料等。”前述申万宏源人士说。

并购重组趋势

尽管IPO如火如荼，但在增量经济向存量经济转换的背景下，部分投行开始将目光由IPO转向并购重组。

从国际经验看，美国市场自2013年开始IPO企业数量及募资额度便在连年走低，全美2016年仅105家公司上市，为2009年以来最低水平。与此同时，并购市场则持续繁荣，在交易金额上接连创下历史新高。

今年6月份，证监会主席刘士余也在证券业协会第六次会员大会上公开表示，证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更专业化的服务。

数位接受采访的投行人士均表示，并购重组肯定是未来趋势。未来投行人要同时懂IPO、并购重组和投资业务，对能力的要求会越来越全面。

据记者了解，目前申万宏源等券商已经在尝试由传统的区域分组转向行业分组。

“过去行业内只有三四家大投行分组，申万现在正在尝试行业分组，刚开始组建会有难度，因为行业分组需要有相关人才，并且刚开始行业组也面临项目数有限的问题，但未来做投行肯定要行业聚焦。”一位申万宏源人士告诉记者，“以行业组划分，未来投资、并购和IPO都要做。”

而业内先行者的做法或许能够提供可供借鉴的思路。

中信证券在投行业务上一直以行业分组，前述中信证券人士告诉记者，其所在的组目前IPO和并购重组、直投都做，而IPO直投在总收入中占比已相对较高，“先投资企业，未来好争取保荐”。

从买方机构的情况来看，北京某私募机构高管透露，通过启动“上市公司+母基金”的模式，增加对于资产端的布局范围，通过与现有上市公司合作，推动并购重组的模式，实现资本获利。“如果有好的资产标的，我们也会帮助企业直接启动IPO。”本文综合21世纪经济报道等，经定增并购圈编辑整理。

【V21】并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资

召开时间 2017年9月2日- 3日（周六日）

召开地点 中国·北京

活动类型 研讨分享+案例分析+互动交流

主办机构 定增并购圈&法询金融

主讲嘉宾介绍

主讲嘉宾A：某大讲师A：某大型券商并购融资部总经理，中国并购公会理事及上市公司委员会副主任，中国并购仲裁委员会委员，深交所讲师。

主讲嘉宾B：某上市公司并购负责人专注战略驱动的并购研究和实战，曾研究过德隆、GE、思科、长江实业等国内外成功的战略投资集团和经典并购案例；8年TMT行业上市公司和多元化实业集团公司的投资并购实战经验，主导5个战略并购交易；3.5年美元基金VC投资经验，主导或参与的多个投资项目IPO或并购退出。

课程特色  新规下的定增业务发展方向研判；并购全流程、关键节点的深入剖析，及成败因素；注重实战经验、方法、心得的提炼与分享；聚焦战略并购的概念、方法论、商业逻辑和实施策略；几十个经典案例或实战案例的深度解析与专业点评；更实战、更深入、更有用、更多干货……

参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司及基金子公司相关业部门；

4.私募股权投资基金、产业基金；

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

课程大纲（2天）

第一天课程（9月2日，9:00-17:00）

课题一：上市公司并购重组与并购融资实务

一、上市公司并购重组的主要类型

1、重大资产购买

2、重大资产置换

3、重大资产置换+发行股份购买资产（或现金支付）

4、重大资产出售

5、重大资产重组同时募集配套资金

二、上市公司并购重组的主要模式

三、上市公司并购重组之借壳上市

1、什么是借壳上市

2、借壳上市的界定-重大资产重组办法修改前后对比

3、借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份

4、借壳上市审核关注要点——上市公司收购

5、如何选取“壳”资源

6、拟借壳上市资产规模要求

7、借壳上市的行业分类

8、案例分享

四、上市公司并购重组之整体上市

1、什么是整体上市

2、整体上市分析

3、整体上市设计要点

4、整体上市特例——存在PE参与的整体上市

5、案例

五、上市公司并购重组之产业并购

1、什么是产业并购

2、产业并购类型

3、产业并购动因

4、产业并购- 审核要点

5、案例

六、上市公司并购重组方案设计

1、估值与定价

2、上市公司并购重组操作流程框架

3、并购中的配套融资使用

4、上市公司并购重组中对赌的安排

5、上市公司并购重组中的会计处理

6、并购交易中的税收成本

7、上市公司并购重组的股份锁定期要求

8、整合与激励

9、交易中的一般核心条款

10、如何避免并购交易误区

七、上市公司并购重组新规

1、上市公司重大资产重组管理办法的修订

2、对并购重组新政的总结

八、上市公司并购融资设计及案例

1、融资方式程序选择

2、并购融资结构安排

3、并购融资和并购支付工具的使用

4、并购基金的业务模式

5、并购基金的操作流程及投资策略

6、投后增值手段

7、案例

第二天课程（9月3日，9:00-17:00）

课题三：上市公司并购：逻辑、方法、策略——附经验分享与案例研讨

一、上市公司并购成败因素分析

并购失败的典型原因

并购成功的关键能力分析

战略并购 VS 财务并购

二、并购战略的方法论与实战案例

影响并购战略最大的 X：董事长的综合素质分析

并购战略及对应的KSF分析

杰克·韦尔奇和通用电气依据产业演进的战略

三、如何制定并购项目标准

并购项目标准的6大原则

制定并购项目标准的5大策略

采用三套内部标准来筛选项目

四、高效寻找与筛选并购项目

巧用三歩法筛选商业计划书

BP不靠谱的7大特征

BCG战略性筛选项目的方法

五、初歩接触和尽职调查：流程、经验分享

如何做初步尽职调查

初步接触沟通的10大内容

初步接触项目印象不佳的5大特征

六、评估并购标的：系统结构、流程与方法

并购标的评估：成长分析——“分解整个计划”

并购标的评估——战略协同效应分析

并购标的评估——并购的可行性论证

七、交易结构设计：逻辑、经验与案例

构建立体交易思维，进行全要素博弈

并购业绩承诺的核心要素及处理技巧

差异化定价的策略与技巧

如何半小时设计出交易结构方案

八、并购交易谈判：策略、技巧与实战经验

并购谈判的5大通用策略

交易双方的核心诉求排序

影响谈判效果的8大原因

九、如何尽快达成交易：方法、策略与经验

如何进行交易预期管理及心理干预

促成交易的9条黄金经验

巧妙消除双方的疑虑

十、案例分析

案例1：某投资并购集团的并购战略制定过程与经验分享

案例2：afyl并购战略的研讨、分析、专业点评

案例3：gxx收购zxwl的交易结构设计的研讨与深度解析

案例4：** SaaS项目的BP分析与初步接触的经验分享

案例5：zqkj差异化定价收购天马时空的案例分析

案例6：**不同业绩补偿方案的比较分析与经验分享

……………

时间地点

2017年09月02日-03日（北京）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价：3800元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名联系  请添加定增并购圈-岳女士（18210082571，同微信）、陈先生（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。