【深度解析】PPP项目融资模式的设计及PPP项目承接主体的准入条件

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来源网络

通过PPP模式使用私营资本建设基础设施已经成为发达国家和发展中国家广泛采用的方法。在我国，PPP模式主要运用于水务、燃气、收费道路、垃圾处理等基础设施建设领域。PPP项目是一个复杂的系统，运作程序十分繁杂。妥善安排各参与方在项目中的权利和义务，完善项目结构，合理分担项目的风险是PPP项目成功的基础。

一、项目选择

每个PPP项目都具有自身的特性，因此每个项目都可以采取不同的建设模式及运作方法。PPP项目因为投资巨大、合同关系复杂、特许期长等特点注定了只能在某些特定的项目中运用，符合以下条件的可以考虑采用PPP模式进行融资建设。

(1)有稳定的收益作保证

私营企业之所以愿意将资金投入到公益性的城市基础设施建设中来，其根本原因在于该基础设施自身具有较强的获利能力，这也体现了私人资本的逐利性。在大冶污水处理厂BOT项目、汉阳黄金口污水处理厂BOT项目等项目中，项目公司每月均能获得政府支付的污水处理服务费，保证了项目具有稳定的收益。

(2)良好的投资环境

城市基础设施的投资环境包括软环境与硬环境，软环境有：当地人们的文化素质、法律环境、政府的办事效率、政府对私营企业的支持等;硬环境有：当地的财政经济实力、人民生活富裕程度及购买力、城市现有的基础设施水平等。作为江苏的省会城市，华东第二大城市，南京的长远规划是要建设具有较高现代化水平和开放度的国际性大城市。南京以其雄厚的工业基础、经济实力、独特的地理环境优势，吸引了国内外投资人积极参与南京的城市基础设施建设。我公司先后运作了南京市高淳县污水处理厂TOT+BOT项目、高淳新区管理服务中心BT项目、南京长江三桥股权融资项目等PPP项目，引入了实力雄厚的投资人，建成了一大批城市基础设施项目，改善了城市环境，促进了南京城市化水平的提高。

二、项目的各参与方及其职责确定

PPP项目模式运作中，利益主体包括政府、社会投资者、特许经营PPP项目公司，金融机构、咨询公司、承包商及供应商等。为了平衡政府部门、社会投资者、PPP项目公司、金融机构等利益主体的不同利益和要求，首先应明确各利益主体的职能。

1、政府

政府部门(政府或者政府授权的部门)通常是PPP项目的发起人，它们在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是通过给予项目某些特许经营权和给予项目一定数额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设、开发和融资安排的支持。政府需要对项目的可行性进行分析，并组织项目招标，对投标的私营企业进行综合权衡，确定最终的项目开发主体。汉阳黄金口污水处理厂BOT项目中，武汉市水务局确保项目公司在整个特许经营期内无偿使用污水处理厂场地范围内的土地，并且协助项目公司获得法律许可的与履行项目协议相关的税收和电价优惠等，给予了项目公司强有力的支持，为项目的成功打下了良好的基础。

2、私营企业

私营企业和代表政府的股权投资机构合作成立PPP项目公司，投入的股本形成公司的权益资本。政府部门在选择私人投资机构的时候往往比较慎重，因为PPP项目的资金规模非常巨大，花费的时间长，需要私人投资机构具备雄厚的资金实力和良好的信誉。私营企业作为发起人，负责召集PPP项目公司成员。投标以前，各成员就联合成立项目公司达成一致，以合同形式确定各自的出资比例和出资形式，并推选成员中的几人组成项目领导小组负责PPP项目公司正式注册前的工作。参与PPP项目的一般均为实力雄厚的企业，香港地铁公司、中国中信集团公司、北京桑德环保集团有限公司等实力雄厚的国内外企业均积极投身到我国PPP项目的建设中，成功完成了北京地铁4号线PPP项目、国家体育馆鸟巢BOT项目、襄樊市污水处理厂30万吨/日BOT项目等重大项目。

3、项目公司

PPP项目公司是为PPP项目的建设以及运营而专门设立的公司，由政府和社会投资者联合组成。PPP项目公司是PPP项目的实施者，从政府或授权机构获得建设和经营项目的特许权，负责项目从融资、设计、建设和运营直至项目最后的移交等全过程的运作。PPP项目公司正式注册成立后，负责整个项目的运作。项目特许期结束，经营权或所有权转移时，PPP项目公司清算并解散。在项目运作过程中，PPP项目公司的职能主要包括投标与谈判、项目开发、运营和移交、确保项目的服务质量等。大冶市污水处理厂BOT项目中，项目公司对污水处理厂进行投融资、设计、建设，并在特许经营期内，按照特许权协议的条款对污水处理厂进行运营、维护和修理。在特许运营期结束后，项目公司将污水处理厂的资产移交给大冶市政府，并保证项目设施的性能符合协议中规定的性能标准。

4、银行等金融机构

在PPP模式下，向项目提供贷款的银行主要是国际金融机构、商业银行、信托投资机构等。在PPP项目的资金中，来自私营企业以及政府的直接投资占的比例通常比较小，大部分的资金来自银行和金融机构，且贷款期限较长。为了保证项目贷款的顺利回收，贷款人通常要求PPP项目公司或其参与者提供履约保函或担保函，从而避免或减少由于开发或运营不善带来的损失。同时，贷款人为了保证贷款的安全性，通常要求PPP项目公司质押他们在银行的帐户，如基本帐户、营业收入帐户、还款帐户等。

5、咨询公司

由于PPP项目运作参与合作者众多、资金结构复杂、项目开发期较长、风险较大，因此在项目的全寿命期内都需要咨询公司的介入，指导项目的运作。我司作为PPP项目的政府方顾问，在城市基础设施PPP项目方面积累了丰富的经验和案例。在PPP项目中的主要工作包括组织尽职调查、设计基础设施PPP项目方案，设计项目交易结构和招商程序，设定边界条件、遴选标准等，建立财务模型并进行商业预测分析，编制招商文件，组织实施招标或竞争性谈判等公开竞争性招商程序，参与商务谈判及协助签订项目特许经营协议等。具体职能如下：

(1)提供政策咨询

由于项目的运作涉及国家的产业政策、行业政策、税收、金融等各方面的政策，咨询公司可以帮助PPP项目公司了解这些政策，并按照政策的要求设计项目框架，规避项目的政策风险。

(2)协助确定融资方案

合理的融资方案是项目成功的重要因素。咨询公司可以充分发挥自身的专业优势，依据其掌握的市场信息和融资经验，帮助PPP项目公司设计适合项目特点的最佳的融资计划，确定合理的融资结构。

(3)协助制定风险管理方案

在PPP模式下，项目面临的风险众多，咨询公司能够对项目全生命期内风险作出较为准确专业的判断，制定合理的风险分配方案，使项目的风险管理合理有效。

(4)协助选择合作伙伴

项目的建设需要有众多的合作伙伴参与，包括设计单位、建设单位、监理单位等等，咨询公司可以协助PPP项目公司选择信誉卓越、技术精专的合作伙伴，协助进行工程的合理安排，有效控制工程的进度、成本和质量。

(5)协助项目开发运营

咨询公司可以为PPP项目公司提供长期的市场分析和预测，设计规避市场风险的有效方案。项目开发运营过程中的相关报告、文件以及会议等等也都在咨询公司的协助下完成。

除了上述的利害关系者以外，设计单位、保险公司、运营公司、建设单位、材料供应商等也都在PPP模式运作过程中发挥者重要的作用，他们与PPP公司和各合作方的协调和密切配合是项目成功的重要因素。

三、设计项目结构

PPP模式是一个内在结构相对灵活的合作模式，根据不同类型的项目、不同的项目参与者、不同的融资形式，可以设计出符合项目自身的融资模式。PPP模式基本结构较为简单，主要的参与者为政府授权的公共部门、民营企业、金融机构等。根据项目的不同，可能会涉及到更多的参与者，如保险公司、投资咨询公司等。

四、完善政府激励措施

对于大多数政府公共部门来说，PPP模式的运用属于创新事务，从政策的制定、项目执行以及后续的监管都应有完整的规划。目前我国在促进私营企业参与城市基础设施方面的相关法律还不完备。因此，政府应在考虑我国国情的基础上，参照国外先进国家的做法，研究制定相关推动措施，促进私营企业以PPP模式参与城市基础设施建设。

1、成立具体的管理和推动部门。我国并没有设置推动PPP项目实施政策的部门，只是由建设部出台了《市政公用事业特许经营管理办法》、《关于加强市政公用事业监管的意见》等文件，建议在国家发改委或建设部设立专门负责PPP项目的部门，以推动我国PPP项目的实施。

2、制定相应的政策和建立各级政府机关联合互动的促进体系。各级主管部门应通过评估确立PPP模式适宜的范围和原则。政府可以考虑成立跨部门的协调推动小组，由发改委、财政部、交通部、建设部的涉及城市基础设施项目审批与执行部门联合参与。省各级部门成立相应的推动小组，负责辖区内的政策制定、项目及前期研究和监管。

3、研究制定通用的PPP项目实施规范。由于城市基础设施性质不同，与之相应的PPP项目的实施也有所不同。在国家体育馆鸟巢BOT项目中，由于实施规范的缺乏，也产生了很多问题，在签订合同后，市政府要求减少体育场中的商业设施，取消活动屋顶等，限制了项目公司对体育馆的商业化运行，损害了项目的公司的经济利益。因此主管部门和行业协会应加紧研究制定行业通用的PPP项目实施规范和专用标准。一方面利于政府部门参与协调和监督，另一方面也有利于吸引私营企业的积极参与。

4、提供激励措施。由于目前我国相关法律法规的不完善，未能有效的推动PPP在我国的应用，因此政府在实际操作PPP项目时，可根据项目的特点采取投资赞助、协助融资、政府担保、税收优惠等具体的激励措施吸引私营企业参与基础设施PPP项目的投资。在汉阳黄金口污水处理厂BOT项目，盐城城南污水处理厂BOT项目等项目中，政府均保证项目公司在整个特许经营期内无偿使用污水处理厂内的土地，并且协助项目公司获得与履行项目协议相关的税收优惠等。

五、风险的合理分担

PPP项目能否顺利实施，需要双方对项目中的风险进行合理的分担。采取合理的风险分担的方式，从项目整体风险管理的角度，遵循合理分担的原则，共同应对风险。因此，项目参与方应根据项目实施过程中诸多的风险问题，采取合理的风险分担方式，积极的应对措施，最大限度地化解了项目的风险。按照风险分配的原则，对比分析政府及私营企业的风险分担偏好和实际风险分担。

“PPP项目的首个‘P’是Public，意思是公共、政府。有三个方面：

第一是要资源整合，对于一个县市来说，要把产业资源、金融资源，有形的和无形的统统进行梳理和归类。

第二是要资本驱动，站在金融角度，让更多的企业上市，给政府本身带来驱动力。

第三就是建设好政府本身的信用。

PPP中的第二个“P”，可理解为社会投资人。可把社会投资人分为三类，

第一类是建设类投资人，例如中国建筑总公司、中国铁路总公司、中国交通等这些基础设施建设中能施工、承建的社会资本方。

从地方政府角度来看，想更精准地做成PPP项目，一定要把这三大类投资人看清楚，了解清楚项目来源、投资组合、投资风格。

PPP中的第三个“P”是指“合伙”。对此，郝升(金融顾问)建议“合伙”前，社会资本与政府一定要根据项目找出建设要点，双方秉承着诚信的态度“联手”，共同为供给侧改革出力。

按照PPP项目形成特点和项目特性，需要规范设置必要的社会投资人准入门槛，保障社会大众和政府的权益，主要方面如下：

1)、信用与信誉良好。

投资人要有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力;重合同、守信用，具有社会责任感。

2)、具有建设营造、经营管理、运营维护同类工程的业绩、资质或经验。

投资人或投资人组成的联合体要有良好的业绩与技术能力，必须具备相应的专业资质资格，经验丰富。

3)、资金充足，具有较强的财务与融资能力 。

投资人要具备良好的财务实力与融资能力，具有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力及同类项目成功的盈利模式和竞争模式。

4)、专业知识与技术力量雄厚。

投资人要具备专业的PPP人才、技术人才、财经人才与管理人才团队。

5)、设备配置等要素实力良好。

投资人要拥有专业的设备及完成服务所必须的其他重要要素资源。

6)、质量安全管理体系完善。

近三年内没有发生过重大生产安全和质量事故，投资人主动防范的意识强、措施得力，合规性较好。具有独立法人资格;能遵从合同合法合规运营。

PPP项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。

委托运营(Operations & Maintenance，O&M)，是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过8年。

管理合同(Management Contract，MC)，是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式，合同期限一般不超过3年。

建设-运营-移交(Build-Operate-Transfer，BOT)，是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

建设-拥有-运营(Build-Own-Operate，BOO)，由BOT方式演变而来，二者区别主要是BOO方式下社会资本或项目公司拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期满移交。

转让-运营-移交(Transfer-Operate-Transfer，TOT)，是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

改建-运营-移交(Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT)，是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。)

谈区别的角度可以包括：是否涉及建设、项目资产所有权归属、是否涉及资产转让、合作期限长短、项目收入来源、风险分担程度等。

一.是将PPP模式重点适用领域细化为基础设施、公用事业、农林和社会事业3大领域41个小类。

二.是明确“区域影响度大、社会资本占比较高，现金流持续稳定、使用者付费优先，收费定价机制合理、费价调整机制灵活，政府支出责任明确、项目风险分担合理”4项PPP项目识别标准。

三.是根据项目性质合理确定付费模式，切实规范政府财政支出责任。

四.是对PPP项目识别、准备、采购、执行、移交的全生命周期进行规范，明确各阶段部门职责、工作内容和把握要点。