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BATJ怎么通过CDR回归？CDR权威研究在这里！
海外中概股能否通过CDR进入A股市场成为今年最受市场关注的事件之一。CDR到底是什么样的产品？有什么运作机制？有什么可能的现实障碍？小汪@并购汪@添信资本节选了上交所研究报告精华，供读者朋友们参考。
以下为正文：
存托凭证（DepositaryReceipt，DR）是指在某一国家或地区证券市场上发行的代表境外公司有价证券的可转让凭证，每个存托凭证代表一定数量的境外公司发行的基础证券。存托凭证持有人享有相关境外有价证券的权益，而存托凭证的报价、货币、交易、结算及股息分配等与当地市场一致。存托凭证目前已经发展成为企业海外上市及投资者参与海外市场证券投资的主要形式之一，并且呈逐年上升趋势。
存托凭证业务中涉及存托机构（DepositaryBank）和托管银行（CustodianBank）两个核心机构。
存托机构作为存托凭证的名义发行人和存托凭证市场中介，为存托凭证投资者提供服务。包括帮助发行公司建立、维持和改进存托凭证方案；完成存托凭证的发行、注册、过户和注销；向存托凭证的投资者提供发行公司及存托凭证市场的信息；派发存托凭证红利；代表存托凭证投资者对发行人的重大事项进行投票等。
托管银行是由存托机构在基础证券发行国安排的银行，负责托管存托凭证所代表的基础证券；根据存托机构的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回存托凭证发行国，并向存托机构提供当地市场信息。
从整个资本市场发展看，存托凭证这一制度安排为投资者进行海外股票投资提供了便利；促进了本土市场国际化的进程，特别是国际融资平台功能的发挥；增加了投资工具的品种，拓展了市场的广度与深度。
从上市公司的角度来看，发行存托凭证的好处是，一是便于简化企业的股本结构，二是为上市公司选择合适的证券价格水平提供了便利，三是有利于降低企业的成本。
发行存托凭证与发行股票的差异主要体现在，由于存托凭证业务中有存托机构的参与，对存托凭证的监管力度要小于普通股票，发行注册、信息披露等方面的要求一般较低。
第二，存托凭证的发行公司通常根据当地交易习惯，规划特殊合约规格以吸引当地投资者。
第三，由于绝大多数存托凭证的持有人不直接参与上市公司的表决，发行公司更能够控制表决权。此外，一些证券市场限制外国公司直接在本地市场发行股票，但允许发行存托凭证，这为外国公司进入当地证券市场提供了一种途径。
从各方面情况看，在国内推出中国存托凭证（CDR）是必要的，而且条件已经基本成熟。尽快建立中国存托凭证这一制度，有利于确立我国本土资本市场的主体地位，有利于进一步推进我国资本市场的国际化进程，有利于国内投资者分享国际优秀企业成长的成果，拓宽投资渠道，有利于吸收金融市场流动性与调节国际收支平衡。
目前建立这一制度也是可行的。
一是法律法规不存在根本障碍。CDR可以视为《证券法》调节范围内的“国务院认定的其他证券”，
二是符合当前外汇管理的方针政策，在外管局的可控范围内申请一定外汇额度，完全符合外汇管理的政策和发展方向。
三是境内外监管协调和合作机制有了一定基础。
关于基本模式的选择。根据公司是否参与、是否上市和是否融资等，存托凭证有多种模式。为了确保发行人履行信息披露义务，符合国内证券市场的习惯，建议采取境内公开发行而且发行人参与的模式。在此前提下，发展CDR有融资和非融资两种基本模式：在融资模式下，基础股票的来源是上市公司定向增发的股票，上市公司通过CDR取得新的融资，这是境外市场的主流模式。在非融资模式下，基础股票来自于上市公司已经发行的股票，一般通过大股东减持或二级市场收购，上市公司没有因为CDR的发行而筹集新资金，这对于资金充裕的企业更有吸引力。
我们建议首选融资模式，同时不排斥非融资模式，以扩大CDR的适用范围。同时，为了确保发行公司履行信息披露义务，符合国内证券市场的习惯，CDR应当采取境内公开发行而且发行公司参与的模式。
关于CDR与基础股票的转换问题。如果CDR与基础股票之间不可以转换，那么CDR在发行上市后，与在境内上市的股票类似，只需要通过存托机构协调上市公司、登记结算等机构，将红利或利息转换成本币并向投资者派发，代理CDR投资者行使投票权等股东权益。但这种模式由于缺少了CDR与基础股票之间的联系，套利机制的缺失使得内地市场与海外市场割裂，CDR与基础股票可能存在较大的折价或溢价，一定程度上会降低上市公司发行CDR的意愿。境外基本上没有不可以转换的存托凭证。
因此，建议采取国际上通用的可转换模式。同时考虑到人民币资本项目下尚未完全开放，采取有额度限制的可转换模式可能比较稳妥。这种转换模式可以适度发挥两个市场互动产生的效率，跨境资金流动和股票转换的最大数量可以预测，总体风险基本可控。但难点在于额度的确定及其调节机制。如果额度太小，可能使得转换效率受到很大限制，两地价格仍然存在较大差距。如果额度太大，频繁的跨境资金流动可能对外汇管理提出很大挑战。对此需要外汇管理部门和证券监管部门充分准备。
由于我国内地投资者目前还不能直接到境外市场开户，因此普通投资者不能成为跨境交易的主体。监管部门可以考虑选择若干家证券公司从事自营或受委托的跨境交易，同时允许合格境内机构投资者（QDII）从事自营的跨境交易。
关于存托机构的选择。根据国内的法律法规，存托机构可以有两个选择。
一是国内商业银行，特别是境外有分支机构的商业银行。商业银行从事存托业务符合国际惯例，保证了存托机构的独立性。难点在于我国目前为分业经营，在于需要事先与商业银行的监管机构协调并获得批准，而且商业银行缺乏证券业务经验，可能需要一定时间的准备。
第二个选择是证券公司作为存托机构。这种模式不存在法律法规的限制，也涉及不同监管机关的协调。其缺点在于证券公司规模较小，网络分布和技术系统与商业银行存在一定差距，且证券公司作为存托机构存在一定利益冲突，具有不公平的竞争优势。
综合考虑，如果考虑让CDR迅速起步，建议首先选择综合实力比较强、在境外有分支机构的证券公司（创新类证券公司或BBB以上级别）作为存托机构，同时积极准备引入商业银行作为存托机构。
关于外汇问题。CDR代表境外上市公司在境外流通的基础股票，其外汇管理应包括一级市场发行和二级市场交易两个层面，涉及包括发行主体、CDR投资者、存托机构、托管机构、证券经纪机构等CDR参与主体。根据我国人民币资本项目可兑换进程的总体安排，结合目前国内资本市场环境，我们对CDR的资金跨境流动进行了初步的框架设计。
综合以上分析，并结合我国资本市场目前的规定和实际情况，我们在第四部分对中国存托凭证的具体业务流程进行了设计，包括中国存托凭证的发行申请、上市准备、交易结算规则、持续信息披露、CDR与基础股票之间的转换、对CDR的监管等。
在中国存托凭证的运作中，可能涉及的风险主要包括一下几点。
一是初始阶段，内地二级市场CDR价格可会大幅度偏离海外市场基础股票价格。其次，如果CDR上市初期价格与基础股票存在较大价格差异，且CDR规模较大，可能会引发数额巨大的资金跨境转移，在极端情况下甚至可能出现资金（或基础股票）较大规模的单向转移。
此外，与CDR有关的证券违法违规行为的跨境执法将会非常复杂。为防范上述见险，可以考虑采取的以下应对措施：一是选择股本规模大、流动性好、业绩稳定的海外市场蓝筹上市公司发行CDR，或几家公司同时上市，增加供给量；
二是在交易所交易规则中规定，当CDR价格偏离股票正股价格一定幅度时将进行停牌；
三是根据整体经济形势、国际收支状况和资本市场情况等多方因素确定单个CDR产品的可转换金额设定上限，以实现规模可控、风险可控，总体风险基本可控；
四是当基础股票的转换为CDR（或CDR转换为基础股票）的比例达到一定比例时，将暂停该方向的转换；
五是根据跨境监管的需要，进一步充实和完善现行内地与海外市场证监会、证券交易监管合作框架下的日常工作联络、定期会议磋商和重大事项的沟通协调机制，加强联合执法。
本报告经过上述分析和论证，提出的政策建议主要包括以三点。
一是中国存托凭证这一重大制度安排是完全可行和必要的，建议以在香港上市的优质蓝筹公司为起步阶段的CDR基础股票。
我国香港市场存在很多业绩稳定、流动性强的优质蓝筹公司，这些公司中很多对于在内地发行CDR有一定的需求和浓厚的兴趣，市场基础很好。
此外，由于内地与香港的金融市场交流与合作日益频繁，已经建立了内地与香港证券监管合作备忘录框架及其“五方会议”机制，并且运转顺畅，为发展港股CDR奠定了良好的监管合作基础。
二是尽快建立相应的规则体系
。国内引入CDR的法规规则可为两个层次：高层次的是中国证监会会同相关部门制定的CDR专项办法《中国存托凭证发行管理办法》，并报经国务院批准。
该办法可对海外公司发行CDR的条件、审核程序、存托机构的资质和职责、跨境资金安排以及交易结算、信息披露、申购注销等方面的重大问题作出相应规定，考虑到这一办法一旦发布短期内将难以修改，因此条文和规定宜粗不宜细，更详细的规定可以通过交易所层面的规则和业务指引来完善；第二层次的是证券交易所制订实施细则，对CDR上市、交易、结算、信息披露等作出具体规定。
三是逐步完善监管合作。
如果首先以港股CDR作为启动的试点或首选，则其监管合作，可以参考目前A＋H股模式下两地所采用的沟通渠道与合作方式进行，并纳入内地与香港证券监管合作备忘录框架及其“五方会议”机制。
涉及CDR的外汇额度和资金跨境流动监管问题，需要人民银行、外汇局、内地证监会之间，以及和香港金管局以及相关监管机构的协调合作。在通过港股CDR取得更多合作经验后，可以逐步向海外其他市场发展。对于其他海外市场，可以通过建立或补充两国的MOU来完成，将CDR合作内容写入MOU中来加以解决。
看来，监管对于CDR已经做了许多研究。BATJ今年通过CDR回A是大概率事件。关于A股发行制度，小汪@并购汪@添信资本在
《市场观察》报告
已经进行了很多分析。
小汪@并购汪@添信资本认为，CDR只是A股发行制度变革的第一步。未来的注册制对整个市场的影响会更大。注册制背后有何宏图大略？
《市场观察》
已对注册制、A股发行制度改革及18年监管趋势进行了全面分析。
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从各方面情况看，在国内推出中国存托凭证（CDR）是必要的，而且条件已经基本成熟。
一是有利于确立本土资本市场的主体地位。
我国资本市场已经成为一个与国际基本接轨的市场，鉴于我国经济的长期持续稳定增长，中国已经成为世界上最重要的经济体之一，有必要逐步吸引境外的优质企业来国内上市。通过CDR方式引入境内资本市场，有利于改善国内上市公司的结构，确立国内资本市场的主体地位。
二是有利于进一步推进我国资本市场的国际化进程。
目前，中国资本市场的融资功能还是单向的，只有国内企业到境外融资，没有境外企业到国内融资。依照加入世贸组织时的承诺，我国已全面开放金融市场，在证券投资项目的对外开放各类子项中，只有境外企业境内融资这一项没有进展。发展中国存托凭证，可以实现融资的有进有出，树立我国资本市场双向开放的形象。根据境外的经验，存托凭证具有成本低、机制灵活、适用面广等优势，是跨国证券融资的主流方式。
三是有利于国内投资者分享国际优秀企业成长的成果，拓宽投资渠道。
通过CDR方式，可以吸引优质的国际企业以中国作为第二上市地，可以更好地满足国内投资者的投资需求，分享国际优秀企业成长的成果。内地引入存托凭证CRD可以进一步拓宽内地投资者的投资渠道，促进内地投资者进行多元化证券投资，优化投资组合，分散投资风险。
我国银行体系拥有大量存款，截至2007年底，我国居民存款已达17.57万亿元，企事业单位存款也达16.95万亿元，具有很强的投资需求。但是，我国居民投资范围和投资渠道相对狭窄。我国内地上市公司股权分置改革完成后，股市发展十分迅速，但流通市值占总市值比重依然偏低，市场容量有限，且经过两年多的快速上涨，投资风险日益凸现，投资者的选择空间较小，难以构建有效的投资组合，分散投资风险。
引入CDR，无疑将扩大国内投资者的投资范围，通过选择优质的海外上市公司来内地交易所发行CDR，进一步增加内地证券市场优质资产股票的供给，丰富内地投资者证券投资选择，循序渐进地扩大内地投资者可投资的股票范围，投资者通过多元化证券投资，有效分散风险。
四是有利于吸收金融市场流动性与调节国际收支平衡。
近年来，我国国际收支连续顺差，外汇储备规模不断扩大，截至2007年底，我国外汇储备余额达1.53万亿美元，同比增长43.32%，2007年外汇储备增加额达4619亿美元，由于外汇占款增长迅速，在央行实行从紧货币政策情况下，货币供应依然保持快速增长，截至2007年底，M2余额达40.34万亿，使我国金融市场流动性充足，金融资产价格快速上涨，存在产生资产泡沫的风险，为保证我国金融市场平稳有序的发展，需发挥各种手段吸收金融市场流动性。
引入CDR，有利于丰富内地证券市场产品种类，有效分流资金，吸收金融市场流动性，缓解金融资产价格过快上涨的压力。相应上市公司应将发行CDR所筹集的资金购汇汇出境外，有利于缩小我国国际收支顺差规模，从而促进国际收支趋于平衡。
在CDR方式下，单个上市公司在内地交易所交易，即使不限制其与基础股票间的互换，所产生的资金流动规模可预期，风险也相对可控，内地监管部门可以通过控制引入CDR的节奏来控制可能风险，从而在不对我国金融市场产生不利影响的情况下发挥CDR吸收金融市场流动性与平衡国际收支的作用。
一是法律法规不存在根本障碍。
CDR可以视为《证券法》调节范围内的“国务院认定的其他证券”，在不改变国内企业发行上市严格审核标准和程序的条件下，以部门行政规章形式另行针对CDR产品制定管理办法是可行的，CDR的发行交易没有根本性的法律障碍。
二是符合当前外汇管理的方针政策。
CDR在发行筹资、分红派息等环节，都涉及到外汇兑换问题。目前我国资本项下的外汇管制已逐步放宽，管理权限下放，对外投资外汇来源和方式多样化，鼓励对外投资已成共识。在具体操作上，采取类似于QDII的方式，在外管局的可控范围内申请一定外汇额度，完全符合外汇管理的政策和发展方向。
三是境内外监管协调机制有了一定基础。
自从1993年青岛啤酒成为第一家A＋H公司以来，国内A＋H公司已经发展到32家。国内对A＋H的监管已经积累了十多年的经验，并形成了签署监管合作备忘录、召开五方会议等监管协调机制。境内外证券监管机构合作积累的经验和建立机制，有利于为今后CDR市场，特别是港股CDR的监管协调奠定基础。
要在国内建立存托凭证这一重要的制度安排,需要首先理清楚涉及到的相关机构的法律地位和法律关系.存托凭证通常涉及到投资者、存托机构、托管银行、发行公司和证券承销商五个主体之间的法律关系。
1、CDR投资者的法律地位。
CDR的投资者实质上是投资于境外上市公司的股票，是其投资的境外上市公司的实质股东。对于CDR投资者来说，其作为实质股东拥有的权利取决于基础股票发行公司所在国的《公司法》和中国方面证券法律的规定。各国的公司法明确的股东权利主要有：参加股东大会的权利、知情权、提交股东建议的权利和表决权等。但是，由于基础证券(存托证券)是由中国存托机构的海外分支机构——托管银行保管，存托机构在基础股票发行公司的股东名册上登记为股东，投资者持有的仅是存托凭证，因此存托机构和投资者谁才是真正的股东是一个相当关键的问题。在国外的实际情况是,许多国家的法律认为存托机构是所存托的基础证券的股东，存托凭证的投资者不是基础证券的股东，存托凭证的持有者要成为存托的基础证券的股东，必须注销存托凭证，并取得基础证券，这样才能成为外国发行公司的合法股东。
对于CDR，存托机构代表CDR投资者持有基础股票，在基础股票发行公司登记为名义股东；CDR投资者是受益人，即真正的所有人，其表决权的行使可以委托给存托机构。为了保护CDR投资者的股东权利，任何对存托机构提起的诉讼或不利于存托机构行使名义股东权利的情况出现都不会导致CDR投资人丧失其受益权。
2、存托机构的法律地位。
CDR由存托机构负责发行，即存托机构是CDR的名义发行人，为CDR投资者提供服务，包括向CDR的投资者提供发行公司及CDR市场的信息，派发红利，代表CDR投资者对发行公司的重大事项进行投票等。发行公司的股票因存托登记于存托机构名下，所以依据存托协议与保管协议的约定，存托机构应为投资人的利益指示托管银行行使存托股票上所代表的股东权利。
存托机构及其关联方不得与发行人有任何可能影响其公正保护CDR持有人权利的利害关系。为维持存托机构对发行人的独立性，存托机构对发行人的证券或其它利益应划分清楚。如果因为某种原因使得存托机构持有存托凭证，其所产生的收益应归所有作为受益人的CDR持有人共同享有。
3、托管银行的法律地位。
CDR对应的被存托的基础股票由发行公司所在国的托管银行保管，托管银行可以是中国存托银行在境外的分支机构,也可以是国际知名的商业银行,如纽约银行等。托管银行负责托管CDR所代表的基础股票，根据存托机构的指令领取红利或利息、向存托机构提供当地市场信息等工作。托管银行及其关联方，与存托机构及其关联方一样，不得与发行人有任何可能影响其公正保护CDR持有人权利的利害关系，不能共同侵害CDR投资人的利益。
4、各方之间的法律关系。
发行公司、存托机构和投资者之间的法律关系主要是由存托协议确定下来的，在存托协议中，存托机构的义务涉及：发行存托凭证；保存投资者记录；由存托机构的海外分支机构或指定的托管银行保管存托股票；代外国发行公司向投资者支付股息红利；向投资者披露外国发行公司财务信息，股东大会资料（如委托书）的分发；按照投资者的意志，代理投资者投票；通过网络将有关信息传送给发行公司，包括定期报告CDR持有人的数量、变化、赎回量，对大笔交易和异常交易进行监督等等。发行公司的义务包括：发行公司必须根据中国证监会和证券交易所的要求向证监会、交易所和投资者提供有关发行公司的信息，主要是定期报告；向托管银行和存托机构通知召开年度或特别股东大会；向存托机构提供有关股息红利、公司重大行为的信息。
存托凭证的托管银行一般是存托银行的海外分支机构，发行公司将存托凭证所代表的存托股票交给托管银行保管，托管银行在收到存托股票后通知存托机构，存托机构随即发行存托凭证。存托机构和托管银行之间订有保管合同，以确定它们之间的权利义务。由于托管银行位于发行公司所在国，因此托管银行会按照存托机构的指示行使表决权、新股认购权，托管银行还会将有关发行公司财务状况的信息和发行公司支付给投资者的股息红利交付给存托机构。因此，托管银行主要起到保管存托股票、代理行使股东权、传递信息和发放股利的作用。
根据中国《证券法》第六条规定，证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。因此如果存托机构由国内商业银行担当，不能从事CDR的发行与承销工作。因此在CDR的发行过程中，证券公司应当担当协助发行公司建立、改进CDR方案，承销CDR的职责。而CDR的登记、托管、过户、清算等相关职责由中国证券登记结算有限责任公司承担。
在境外市场，根据公司是否参与、是否上市和是否融资等，存托凭证有多种模式。为了确保发行人履行信息披露义务，符合国内证券市场的习惯，试点期间CDR应当采取境内公开发行而且发行人参与的模式。在此前提下，发展CDR有融资和非融资两种基本模式：在融资模式下，基础股票的来源是上市公司定向增发的股票，上市公司通过CDR取得新的融资，这是境外市场的主流模式。在非融资模式下，基础股票来自于上市公司已经发行的股票（通过大股东减持或二级市场收购），上市公司没有因为CDR的发行而筹集新资金，这对于新浪这样资金充裕的企业更有吸引力。
我们建议首选融资模式，同时不排斥非融资模式，以扩大CDR的适用范围。同时，为了确保发行公司履行信息披露义务，符合国内证券市场的习惯，CDR应当采取境内公开发行而且发行公司参与的模式。
1、不可转换的CDR。如果CDR与基础股票之间不可以转换，那么CDR在发行上市后，与在境内上市的股票类似，但需要通过存托机构协调上市公司、登记结算等机构，将红利或利息转换成本币并向投资者派发，代理CDR投资者行使投票权等股东权益。不可转换模式的优点是，运作相对简单，在人民币资本项下没有完全开放的情况下，避免了跨境资金流动所带来的不确定性，避免了转换资金额度管理下对额度大小的争议。
不可转换模式的缺点是，由于缺少了CDR与基础股票之间的联系，套利机制的缺失使得内地市场与海外市场割裂，CDR与基础股票可能存在较大的折价或溢价，一定程度上会降低上市公司发行CDR的意愿。境外基本上没有不可以转换的存托凭证。
2、可转换的CDR。如果CDR是可转换的，其优点在于能增加内地与海外市场之间的联系与互动，提高两地市场的价格发现效率。由于CDR基础股票的发行机构是境外公司，境外的信息将更加及时地反映在基础股票价格的变动上。转换机制可以促进内地的价格发现过程更有效地反映上市公司的信息，使得CDR与基础股票的价格保持在接近的水平上，不会出现大的折价或溢价。
可转换模式的风险是，由于转换机制会涉及到资金的跨境流动，如果CDR规模较大，可能会引发较大的难以预计的资金跨境转移，在极端情况下甚至可能出现资金（或基础股票）较大规模的单向转移，也可能加大两地市场波动的相互影响。因此，如果采用可转换模式，在人民币资本项目下尚未完全开放的情况下，采取有额度限制的可转换模式可能比较稳妥。
这种转换模式可以适度发挥两个市场互动产生的效率，跨境资金流动和股票转换的最大数量可以预测，总体风险基本可控。但难点在于额度的确定及其调节机制。如果额度太小，可能使得转换效率受到很大限制，两地价格仍然存在较大差距。如果额度太大，频繁的跨境资金流动可能对外汇管理提出很大挑战。
3、实施CDR跨境转换的主体从美国ADR市场情况看，经纪商或投资者都可以进行跨境转换，但由于经纪商和大的机构投资者的运作效率较高，所以主要是经纪商和大的机构投资者进行跨境转换。由于我国内地投资者目前还不能直接到境外市场开户，他们也就不能成为跨境交易的主体。因此，如允许跨境交易，监管部门可以考虑选择若干家证券公司从事自营或受委托的跨境交易，同时允许合格境内机构投资者（QDII）从事自营的跨境交易。
此外，美国市场有做市商制度，做市商通过持续报价、撮合，可以使交易更有效，特别是对大宗交易，在ADR市场缺乏流动性的情况下，可以起到增加流动性、减少市场波动的作用。如果CDR内部市场采取和A股一样的竞价交易制度，则CDR跨境交易无需采取做市商制度，而通过批准合格的跨境交易机构以自营或受委托的方式进行交易即可。
在CDR的运作过程中，存托机构起着核心作用。
存托银行的职能包括：
（1）发行业务。帮助发行人建立、维持和改进CDR方案并完成发行；
（2）存托业务。协调托管机构，完成CDR的注册、过户和注销；
（3）信息中介。向CDR的投资者提供发行人及DR市场的信息；
（4）派发CDR红利；（5）代理CDR投资者行使投票权等股东权益等。
按照境外的通行做法，对于融资型的公开发行的CDR，信息披露直接由CDR发行人承担，存托机构不负责信息披露事务。此外，承销业务由投资银行负责，具体的登记结算、分红派息和投票事务也由存托机构委托登记结算公司进行。
在这种情况下，存托机构的职责大大简化，主要包括：
（1）存托业务。在法律上负责保管CDR，协调托管机构和登记结算机构，完成CDR的注册、过户和注销；
（2）向CDR的投资者派发红利或利息。由于CDR发行人的红利是以外币支付的，存托机构需要将其转换成本币派发给CDR投资者；
（3）代理CDR投资者行使投票权等股东权益。
根据国内的法律法规，存托机构可以有两个选择：一是国内商业银行，特别是境外有分支机构的商业银行。CDR如果公开发行，存托机构不负责信息披露，商业银行有动力参与存托业务。而且，商业银行从事存托业务符合国际惯例，保证了存托机构的独立性。问题在于需要事先与商业银行的监管机构协调，获得银监会的批准，而且商业银行缺乏证券业务经验，推进难度较大。
第二个选择是证券公司作为存托机构。这种模式不存在法律法规的限制，也涉及不同监管机关的协调。主要问题在于利益冲突，例如作为存托机构的证券公司掌握有一般证券公司所没有的信息（如CDR持有人详细资料和申购注销状况），因此在开展经纪业务和自营业务的时候，具有不公平的竞争优势。为解决这一问题，可以规定CDR存托机构如果是证券公司的，不得进行自营业务，也不得自行发布或者利用存托机构特有的信息。
