从投行承做项目角度分析科创板的主要变化

小兵说了 · 公众号 · · 2020-01-15 08:00

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设立科创板并试点注册制是中国资本市场一次具有重大深远意义的改革。根据中央对于科创板的定位，科创板不仅是科技创新成功企业的展示板，还应该是推动科技创新的促进板。搞好科创板，对于进一步落实创新驱动发展战略，促进高新技术产业和战略性新兴产业发展，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平具有深远意义。于投行从业人员而言，科创板的推出必然对于现有投行格局和工作方式带来一定的冲击；据此，本文将基于科创板法规文件体系、上市条件变化、申请文件变化和招股说明书变化四大角度，从投行承做项目角度分析科创板的主要变化。

一、科创板相关法规文件体系

（一）证监会层面法规文件体系
序号	类别	名称	文号	时间	内容
1	总体意见	《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》	证监会公告[2019]2号	2019年1月28日	证监会明确由上交所设立科创板并试点注册制，并且确定了完善科创板配套基础制度和改革措施的总体方向。
2	管理办法	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》	证监会令[第153号]	2019年3月1日	明确了首次公开发行股票并在科创板上市应当符合的发行条件、注册程序、信息披露要求、发行承销规定、发行保荐特别规定、监督管理和法律责任等。
3	管理办法	《科创板上市公司持续监管办法（试行）》	证监会令[第154号]	2019年3月1日	对科创公司的公司治理、信息披露、股份减持、并购重组、股权激励、退市等方面的具体持续监督规则进行了规定；并且，明确了A股上市公司可分拆子公司科创板上市。
4	格式准则	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》	证监会公告[2019]6号	2019年3月1日	明确了拟在科创板发行上市公司招股说明书的内容与格式。
5		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》	证监会公告[2019]7号	2019年3月1日	明确了拟在科创板发行上市公司申报文件的内容与格式。
6		《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》	证监会公告[2019]8号	2019年3月7日	明确了拟在科创板发行上市的创新试点红筹企业财务报告信息编制的特别规定。
7	监管指导意见	《2019年证券公司保荐代表人系列培训班》（科创板专题）	——	2019年3月19日	对科创板定位、上市标准、《科创板发行上市审核规则》、《科创板发行上市审核问答》进行解读。
8	监管指导意见	《首发业务若干问题解答》（50条）	——	2019年3月25日	对主板、中小板、创业板和科创板的首发申请公司具有共性的共计50个法律问题与财务会计问题进行解答。
（二）交易所层面法规文件体系
9	发行上市审核规则	《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》	上证发[2019]18号	2019年3月1日	对拟在科创板上市公司的申请受理、发行上市条件和信息披露的具体审核标准、审核程序等事项进行了具体说明。
10		《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》	上证发[2019]19号	2019年3月1日	明确科创板股票上市委员会委员构成情况、选聘标准、工作职责、回避机制、上市委会议召开要求及监督机制等具体规定。
11		《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》	上证发[2019]20号	2019年3月1日	明确科技创新咨询委员会委员构成情况、选聘标准、工作职责和回避机制等具体规则。
12		《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》	上证发[2019]25号	2019年3月1日	对拟在科创板上市公司的申请文件受理和补正要求进行了具体说明。
13	监管指导意见	《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》	上证发[2019]30号	2019年3月3日	对保荐机构推荐企业科创板上市的重点领域、优先行业和企业科技创新能力关注要点等进行了进一步的明确。
14		《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（一）	上证发[2019]29号	2019年3月3日	对《科创板上市规则》和《科创板上市审核规则》中的部分发行条件、上市条件和信息披露要求进行了进一步的明确和细化。
15		《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）	上证发[2019]36号	2019年3月24日	对科创板的首发申请公司具有共性的共计16个法律问题与财务会计问题进行解答。
16	格式准则	《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》	上证发[2019]24号	2019年3月1日	明确了拟在科创板发行上市公司上市保荐书的内容与格式。
17	承销上市	《上海证券交易所科创板股票上市规则》	上证发[2019]22号	2019年3月1日	对科创板上市公司的股票上市与交易、持续督导、内部治理、信息披露、定期报告、重大交易及关联交易、行业信息和经营风险、其他重大事项、股权激励、重大资产重组、退市、红筹企业和境内外事项的协调、日常监管和违规处理等进行了明确。
18	承销上市	《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》	上证发[2019]21号	2019年3月1日	对科创板上市公司的股票发行和保荐机构承销股票的对象、规则、特殊要求和监管规定等进行了明确。
19	交易管理	《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》	上证发[2019]23号	2019年3月1日	对科创板上市公司的股票投资者适当性和交易特别规定进行了明确。
20		《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》	上证发[2019]26号	2019年3月1日	对科创板上市公司的股票在收盘集合竞价结束后，盘后固定价格交易时间以当日收盘价成交的交易规则进行了明确。
21		《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》	上证发[2019]27号	2019年3月1日	对证券公司制定《科创板股票交易风险揭示书》的相关必备条款进行了明确。
（三）中登公司层面法规文件体系
22	登记结算	《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》	——	2019年3月1日	明确了科创板股票的证券账户、登记与存管、清算交收及风险管理的相关规定。
23	登记结算	《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》（修订）	——	2019年3月1日	结合科创板股票登记的相关需要修订了原证券登记规则的部分内容。

二、科创板上市条件的主要变化

（一）法规层面

证监会和上交所已经为科创板上市制定了系统完善的法规体系，与主板、中小板和创业板相比，科创板上市条件整体上呈现更加包容的特点，更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位的尚未盈利或存在累计未弥补亏损企业上市，允许特殊股权结构企业和红筹企业上市等。从法规层面来看，科创板上市条件的主要变化如下：

序号	项目	科创板上市条件	主要变化分析
1	主体资格	允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。	放宽了主板、中小板和创业板原本对于拟上市公司表决权和注册地的固有要求，允许科创板拟上市公司同股不同权、境外注册和存在VIE协议安排等，更加适合科创企业的主体资格情况。
2	主营业务	主营业务最近2年内未发生重大不利变化。优先推荐：（一）符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；（二）属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；（三）互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。（四）其他行业具有较强科技创新能力的企业。	主营业务稳定的时间要求与创业板保持一致，但更加侧重于企业的科技创新能力，重点支持面向世界科技前沿、经济主战场和国家重大需求的行业领域。
3	经营能力	具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人应当根据自身特点，有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。	放宽了原有对于主板、中小板和创业板企业持续盈利能力的要求，转为对科创企业持续经营能力的要求，允许未盈利企业上市。
4	财务指标	一般科创企业：（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；（二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；（三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元；（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。红筹企业和存在表决权差异安排的科创企业：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；（二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。	科创板对于发行条件中财务指标的要求更具包容性，引入了市值、净利润、营业收入、现金流、研发投入、技术优势等多套财务指标，更加符合拟上市科创企业财务指标的实际情况，给予拟上市科创企业更多的选择。
5	资产情况	允许存在累计未弥补亏损的科创企业上市，对于净资产规模和无形资产占比不再设定限制。	更加注重科创企业的创新能力，该等条件的放宽更加符合科创企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利周期较长等特点。
6	股份表决	允许发行人具有同股不同权的特殊股权结构。	科创企业为留住人才和保持企业创新活力，对于创始人或核心人员通常会进行一定的差异化股权安排，允许存在同股不同权的股权结构更能满足拟上市科创企业的需求。但为了更好地保护投资者，对于具有同股不同权特殊股权结构的科创企业，也设定了仅允许上市前设置、市值要求、资格要求、表决权差异限制、普通表决权保障、永久转换、特定情形转换、不得增发和上市交易等限制条件。
7	核心人员稳定	最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。	一方面，与创业板存在一定的相似性，仅要求最近2年董事、高级管理人员的稳定；另一方面，新增了对于核心技术人员最近2年稳定的要求，以便于保障科创企业的创新和研发能力。
8	控制权稳定	最近2年内，实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。	新增了不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，科创板对于科创企业实际控制权稳定有着更高的要求。
9	同业竞争	与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。	相比于主板、中小板和创业板对于同业竞争绝对禁止的态度，科创板放宽了同业竞争的限制，可以接受不构成重大不利影响的同业竞争。
10	关联交易	与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。	主板、中小板和创业板对于关联交易通常要求不能超过30%，科创板暂未明确比例要求，但增加了不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易的表述。
11	合法性要求	最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。	合法性要求较主板、中小板和创业板有所放松，更加注重违法事实的实际影响程度，体现了实质重于形式原则。
12	募集资金	发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。	优化了对于募集资金投资项目的具体要求，未对必须投向主营业务、对募投项目做出清晰界定和量化预测做出明确要求，仅对于募集资金使用管理制度和投向科技创新领域进行了要求，更加符合国际成熟市场的通行做法。
13	预披露	招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。	进一步拓展了预先披露文件的范围，对于保荐机构、审计机构和律师的文件质量和信息披露准确度要求更高。

（二）监管指导意见层面

证监会和上交所结合拟上市企业申请上市过程中常见的关注问题，先后以审核问答的方式发布了《首发业务若干问题解答》（50条）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（一）（二），二者在多个审核关注点上保持了一致性，但也存在部分事项审核尺度把握上存在一定的差异。从监管指导意见层面来看，科创板上市条件的主要变化如下：

序号	项目	科创板审核问答	主要变化分析
1	生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。	中介机构应结合相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，充分论证该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响，督促发行人做好信息披露和风险揭示，并就发行人是否符合科创板发行条件审慎发表意见。	与证监会发布的监管问答50条要求“保荐机构及发行人律师应当充分核查论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见”相比，科创板对于该事项的接受程度更高，要求中介机构充分论证并且强调科创企业发行人做好信息披露和风险揭示。
2	同业竞争的认定	保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。	与证监会发布的监管问答50条要求“发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争”相比，科创板对于同业竞争更加宽容，即：竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位如存在差异，且不存在利益输送的情形，可以不认定为同业竞争。并且，科创板明确了同业竞争的收入或毛利占比不高于30%，则可认为不构成重大不利影响。
3	客户集中度高	发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。保荐机构如发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。	证监会发布的监管问答50条明确提出了“发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖”，而科创板未对客户集中的占比情况进行明确。并且，由于科创板不对盈利能力进行要求，因此保荐机构仅需对客户集中是否对持续经营能力构成重大不利影响发表意见。
4	财务内控不规范：第三方代收货款	发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。	对于外销第三方代收货款的不规范情况，科创板企业的要求更为严格，明确约定了30%的比例限额。而证监会发布的监管问答50条仅要求“外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形”。
5	销售回款由第三方代客户支付	第三方回款应当符合的条件： 1.与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如境外客户指定付款等； 2.第三方回款的付款方不是发行人的关联方； 3.第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见； 4.能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围，最近一期通常不高于当期收入的15%。	对于销售回款由第三方代客户支付的不规范情况，科创板企业的要求更为严格，明确约定了15%的比例限额。而证监会发布的监管问答50条仅要求“能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围”。
6	会计政策、会计估计变更或会计差错更正	首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。	对于会计政策、会计估计变更或会计差错更正，科创板的要求更为严格，明确规定了会计差错更正累积净利润影响达到当年净利润或净资产影响达到当年末净资产20%的比例上限。而证监会发布的监管问答50条仅提出“首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件”。
7	股东股权质押冻结、诉讼或仲裁、土地审核、社保公积金、股份支付、应收账款及坏账准备、非流动资产减值、税收优惠、业绩下滑、现金交易、审阅报告等事项	——	科创板暂未出台专门的明确规定

三、申请文件的主要变化

科创板推出前，保荐机构及发行人在准备主板、中小板、创业板申报文件时，长期以来以格式准则 + 窗口指导的方式进行；科创板推出后，监管机构首次以申报文件格式准则的形式，将全套申报所需文件进行了一一明确，能够有助于提升保荐机构及发行人准备申报文件的效率和准确性。综合对比科创板与创业板的实际申报文件，可以发现：科创板新增的申请文件主要是结合其特殊的上市条件所必须的文件，更能体现板块的创新特色和投资者保护程度；而科创板减少的申请文件主要是非必须的证明文件和确认意见，能够减轻保荐机构及发行人的申报文件准备负担。科创板与创业板实际申报文件的主要差别如下：

（一）科创板新增的申请文件
序号	文件名称
2-4	发行人关于符合科创板定位要求的专项说明