证监会表示，实物分配试点的股票必须为“基金所持有上市公司首次公开发行前的股份”。换言之，基金在上市公司首次公开发行后通过定增等方式取得该上市公司的股份则不得用于向投资者进行实物分配。
由此可能导致同一基金不同阶段和方式取得同一上市公司的股份，其是否可适用试点机制存在区别，这在一定程度增加了试点机制适用的复杂性。期待证监会后续对此做进一步的明确。
（二）减持额度的限制
基金向投资者实物分配股票受限于减持规定，且基金需就相关减持额度进行统一管理。管理人在制定股票实物分配的方案（包括同比例实物分配或非同比例实物分配等）时，需考虑减持额度的具体要求。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，集中竞价交易、大宗交易的减持额度限制如下：
私募基金向投资者实物分配股票需要与中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）的股票非交易过户操作匹配、协调。根据中证登于2020年4月30日发布的《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》（“非交易过户细则”），明确了证券非交易过户的六种情形，即：（一）继承所涉证券过户；（二）捐赠所涉证券过户，指向基金会捐赠所涉证券过户，且基金会是在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会（不含境外基金会代表机构）；（三）依法进行的财产分割所涉证券过户，暂仅指离婚情形；（四）法人资格丧失所涉证券过户；（五）私募资产管理所涉证券过户；（六）中国证监会认定的其他情形。
非交易过户细则列明的情形未明确包含“私募基金向投资者实物分配股票”的情形，据此，仍有待由相关部门进一步明确：将私募基金所持股票实物分配明确为一种独立的非交易过户情形；或在相关规定不做调整、新增的情况下，将实物分配明确为“中国证监会认定的其他情形”项下的特定情形之一。
私募基金实物分配股票试点有助于完善私募基金的非现金分配机制，并拓宽私募基金的退出渠道，促进投资-退出-再投资的良性循环。证监会启动私募基金股票实物分配的试点工作，并搭建了初步的框架；但具体机制仍需根据试点工作进一步细化、落实。就此，我们将对其予以密切的关注。
