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当并购黑洞大到填补不上时，如何通过对商誉减值的精准处理实现“业绩平滑”？宇顺电子、吉艾科技教科书式操作大解析！
2017年5月18日，*ST宇顺正式“脱帽摘星”，证券简称恢复为“宇顺电子”，涨跌幅限制由原来的5%变为10%，正式摆脱了退市风险。
此前宇顺电子被并购标的雅视科技拖垮，为最典型的并购后遗症案例。而“中植系”入主后，对宇顺电子采取了“外科手术”式的“清壳”行动，一举解决并购后遗症，成功出售亏损标的雅视科技。
宇顺电子的“清壳”体现了高超的处理技术，其中商誉减值、业绩承诺补偿的时点把握非常精准，堪称“业绩平滑”的教科书。小汪@并购汪发现，此前市场上很少有人讨论处理并购后遗症，尤其是丧失持续盈利能力的标的时，商誉减值的关键作用。而宇顺电子的交易，充分为我们揭示了这一点。
同样的处理思路，最近在吉艾科技的交易中也出现了。
随着并购大潮告一段落，并购后遗症正在涌现。上述两个交易，对于“标的丧失盈利能力”的并购后遗症有非常大的启示作用。欲知详情，看小汪@并购汪讲解。
当并购黑洞再也填补不上时，不可不知的“业绩平滑术”
并购汪研究中心发现，在2016年的所有并购对赌中，大约20%的标的未能完成当年的业绩承诺。一般业绩承诺不达标并不可怕，毕竟标的业绩有所波动是正常的。
并购黑洞中，最可怕的是这种情形：由于行业竞争情况、标的管理层分裂等种种原因，标的已失去持续盈利能力，不断亏损。这种标的一直留在上市公司体内，会不断拖累上市公司的业绩。而假设标的还有巨额商誉，那就更可怕了。标的持续盈利能力不能维持了，巨额商誉减值是难以避免的。
而A股市场有独特的ST制度，一家上市公司连年亏损，一不小心就会GAME OVER了。
那么上市公司遇到这种最极端的并购后遗症怎么办？
在这种极端情况下，上市公司出售亏损标的是可行的解决方案。与其让扭亏无望的标的继续停留在体内拖垮业绩，不如一次性清仓甩卖，哪怕出现“高买低卖”的情形。
但这种出售标的的方案，必须要考虑如何通过会计手段进行“业绩平滑”，或者更准确地说，是进行“反业绩平滑”。
一般我们说的业绩平滑，是指上市公司通过会计手段，使得业绩增长呈现出一条平滑向上的曲线，而不是一段弯弯曲曲的波浪线。一段平滑向上的曲线，和一段弯弯曲曲的波浪线，投资者第一眼会觉得哪个好呢？有社群群友指出，外国上市公司常见这类业绩平滑手段。
而A股ST制度反而使得不少上市公司有进行“反业绩平滑”的动机。在ST制度下，假设上市公司能够通过会计手段将亏损集中在同一年，从而避免连续几年亏损的情况，就可以避免最坏的情况，成功“保壳”。这种就是“反业绩平滑”，也就是把自身业绩曲线做成V字型的波浪线。
在上市公司高价买进标的，形成巨额商誉的情况下，假设标的失去持续盈利能力，那么标的必然不能被卖出好价格。那么出售时上市公司很可能产生巨额的投资亏损。
假设出售标的的时点不能精准把握，那么标的进行商誉减值的时点、交易对手进行业绩补偿的时点，还是能准确把握或确认的。上市公司确认交易对手补偿的时点后，大致预测出售标的的时点，然后选择最佳时机进行商誉减值。如此处理，上市公司业绩就能呈现一条V字型的波浪线，上市公司可在ST制度下成功“保壳”，从而最大程度降低出售亏损标的的负面影响。
宇顺电子“摘星记”
宇顺电子于2013年作价14.50亿元收购了同行业公司雅视科技。收购完成后，交易对手林萌成为上市公司二股东。
交易方案如下：
小汪@并购汪友情提示，业绩补偿方案此后被修改过一次。
收购完成后，上市公司从2014年初开始将雅视科技纳入合并报表。但雅视科技仅在13年实现业绩承诺，14年业绩承诺开始不达标。
雅视科技拖垮上市公司业绩，最大的“罪魁祸首”为商誉减值。雅视科技为典型的高溢价率标的。交易完成之后，形成商誉8.60亿元，占交易对价的59.31%。2014年，雅视科技商誉减值2.50亿元。因此，上市公司在14年亏损3.27亿元。亏损金额之大，令整个市场为之侧目。
从现在这个时间点倒着看，雅视科技在被并购后就逐渐失去了持续盈利能力。公告披露，雅视科技所处行业竞争格局发生了剧烈的变化，从而影响了雅视科技的盈利能力。2016年，雅视科技更是亏损了1.43亿元。
事情在2015年12月出现转机。宇顺电子的第一大股东魏连速“卖壳”了。魏连速以1.63亿元价格向中植融云转让3.49%的股权，同时将剩余10.48%的股份所对应的表决权“不可撤销”地全权委托给中植融云。“中植系”获得了上市公司的控制权。
“中植系”入主后，进行“清壳”行动，着手解决宇顺电子的并购遗留问题。
站在“中植系”一方设身处地地考虑，为宇顺电子“清壳”，可以选择的牌有几张？
第一，对赌期于2015年完结。标的业绩不达标，交易对手林萌在2016年将为上市公司作出补偿，而林萌可以在股份补偿与现金补偿之间作出选择。
第二，在2014年商誉减值之后，雅视科技还有6.10亿元的巨额商誉。
6.10亿元的商誉意味着什么呢？意味着假设上市公司在2016年出售雅视科技，而雅视科技的出售价格很低的话，上市公司将在2016年产生很大的投资亏损。
出售亏损标的，看似是一个很简单的方案。但是，很少有人专门研究，上市公司出售前次交易收购的标的，对自身的当期损益有何影响。
《企业会计准则第33号—合并财务报表》第50条指出，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
简化一下，假设上市公司出售标的的100%股权，投资收益=出售价格-标的可辨认净资产-商誉+与标的其他综合收益。
当初上市公司可是14.50亿元的高价买进雅视科技的。而雅视科技已成为亏损标的，那么市场上有什么买家愿意出高价购买雅视科技呢？假设雅视科技售价不高，那上市公司的投资收益就会受影响。
更准确地说，雅视科技的商誉太高了，如果“售价”大幅小于“标的净资产+商誉”，上市公司会因为出售雅视科技而大大地亏损一笔。
抓住了关键问题，“中植系”打出了3张牌：
2015年，宇顺电子巨亏10.93亿元。其中，雅视科技贡献的净利润数为-0.53亿元。而宇顺电子巨额亏损主要原因为计提了雅视科技的商誉减值准备6.10亿元。商誉减值计提完之后，雅视科技的全部商誉减值准备恰好等于收购时形成的商誉8.60亿元。
由于连亏两年，宇顺电子被戴帽加星，简称改为“*ST宇顺”。
商誉减值虽然使得上市公司2015年巨亏，但也为上市公司2016年扭亏打下了基础。
2016年9月，*ST宇顺挂牌转让雅视科技100%股权，但无人问津。最终华朗光电出价1.70亿元收购了雅视科技100%股权。华朗光电与上市公司无关联关系，但是资金来源全部来自上市公司关联方清云投资的借款。
可以说，“中植系”以1.70亿元的代价使得*ST宇顺摆脱了包袱。这1.70亿元可以被看作“买壳的代价”。
售价1.70亿元与购买价14.50亿元相差12.8亿元，但最终上市公司的投资收益仅仅是亏损8,445.6万元。
复习一下公式，投资收益=出售价格-标的可辨认净资产-商誉+与标的其他综合收益。由于商誉减值已计提完毕，因此投资收益为1.70亿元出售价格与标的净资产之间的差额。
由于标的业绩不达标，交易对手林萌于2016年向上市公司支付现金补偿款3.28亿元，并支付违约金2,457.30万元。合计4.25亿元被计入非经常性损益。
这在上市公司的财务报表体现为：上市公司在2016年实现归母净利润0.30亿元，而扣非后归母净利润为-3.53亿元。因此，上市公司在2016年实现了扭亏为盈。
上市公司收到业绩补偿金，通常可采取两种会计处理方式，一种是计入资本公积，另一种是计入非经常损益。*ST宇顺选择了后一种，因此才能实现扭亏为盈。交易所的年报问询函高度重视这一问题，询问补偿金计入非经常损益的会计处理依据。最终上市公司的回复得到了交易所认可。具体小汪@并购汪不展开。
上市公司的业绩情况如下：
复盘“中植系”的“清壳”行动。很可能“中植系”已预见到交易对手将在2016年选择现金补偿，那么可以预见上市公司在2016年将得到一大笔收入。那么假设2015年未进行商誉减值，且上市公司在2016年以较低的价格出售标的，那么上市公司在2016年的投资亏损可能会将收到业绩补偿金的收入都填平。
如此一来，上市公司可能会连亏3年，除非关联交易中，标的获得非常高的出售价格。
那么，抓住一年仅有一次的商誉减值机会，让雅视科技的商誉在2015年一次性减值掉，将全部亏损集中在2015年，就是最好的选择。
宇顺电子因为雅视科技累计高达8.60亿元的商誉减值金额，曾引起市场一片哗然。但2015年巨额商誉减值是有良苦用心的。
吉艾科技：技术更精进
吉艾科技的情况和宇顺电子有所不同。虽然标的安埔胜利的业绩未能达标，但安埔胜利在2016年还是盈利不少，并非失去持续盈利能力的标的。
吉艾科技即使巨额商誉减值，也要出售安埔胜利，很可能是为了更好地向AMC领域转型。
2015年，吉艾科技作价8亿元，现金收购油服公司安埔胜利100%股权。安埔胜利主要从事油气钻井工程服务。交易完成后，安埔胜利形成了7.00亿元的巨额商誉。
但在2016年，安埔胜利仅实现净利润3,211.20万元。因此，安埔胜利在2016年实现的累计净利润实现率为63.15%。
上市公司在2016年已逐渐向AMC行业转型。在发布2016年年报的同时，上市公司推出交易预案，拟作价6.19亿元向原股东郭仁祥出售安埔胜利100%股权。
吉艾科技的2016年年报与出售资产预案是同一天发布的。2016年年报表明，吉艾科技当年归母净利润为-4.39亿元，很大原因为对安埔胜利计提了3.30亿元的商誉减值。
那么，商誉减值之后，上市公司出售标的的投资损益如何呢？对上市公司2017年净利润影响如何呢？
小汪@并购汪友情提示，以下计算数字考虑到了四舍五入。
首先看本次出售价格。售价为6.14亿元。但由于采取了分期付款的方式，6.14亿元的股权转让款在2016年12月31日的公允价值应为5.30亿元。
其次看安埔胜利包含商誉的资产组账面价值。安埔胜利在2016年底的净资产为1.60亿元。而评估报告预测安埔胜利在2017年将实现净利润0.47亿元。因此，2017年底的资产组账面价值=2016年底的净资产+2017年净利润+原有商誉-商誉减值准备=5.78亿元。
假设2017年12月31日为处置日，出售标的的投资损益=股权转让款公允价值-标的在处置日的包含商誉的资产组账面价值=-0.47亿元。
对2017年净利润影响=出售标的的投资损益+标的2017年净利润=（-0.47亿元）+0.47亿元=0。
看到了吧，考虑到本次出售的影响，理论上，安埔胜利对上市公司2017年的净利润影响为0。
这是怎么回事？
原来，这一商誉减值是先考虑到了本次出售交易的。简单的说，就是先确定了出售价格、标的2017年净利润，然后配平公式，确定商誉减值金额。
公告披露，2016年度商誉减值测试的方法……是基于股权处置的前提，以股权转让协议价格作为处置时可以收回的净现金收入，考虑付款进度和货币时间价值，采用折现的方法计算安埔胜利股东全部权益价值于2016年12月31日的公允价值，与标的公司包含商誉的相关资产组的账面价值进行比较的方法，确认商誉减值损失。按照《企业会计准则第8号-资产减值》，当资产被处置时，资产可以回收的净现金收入应该按照公平交易中资产的销售协议价格确定。
商誉减值准备=标的2016年底账面净资产+原有商誉-股权转让款公允价值=8.59亿元-5.30亿元=3.30亿元。
叠加公式，出售标的的投资损益
=股权转让款公允价值-标的在处置日的包含商誉的资产组账面价值
=股权转让款公允价值-（2016年底包含商誉的资产组账面价值+标的2017年净利润）
=股权转让款公允价值-（标的2016年底账面净资产+原有商誉-商誉减值准备+标的2017年净利润）
=股权转让款公允价值-（股权转让款公允价值+标的2017年净利润）
=-标的2017年净利润
出售标的的投资损益+标的2017年净利润=0。
小汪@并购汪列出了这么多公式，大家可以看出来，本次出售价格6.14亿元（公允价值5.30亿元）低于此前购买价格8.40亿元。吉艾科技在2016年计提3.30亿元的巨额商誉减值准备，可保证在本次出售之后，安埔胜利对上市公司2017年净利润不产生影响。
但是，交易所对上市公司发出两封问询函，直指问题：本次交易是否属于“变更业绩承诺”？
早在去年6月，证监会已修订业绩承诺规则，明确指出业绩承诺不可变更。那么问题来了，吉艾科技在对赌期内出售资产，是否属于变更业绩承诺？
小汪@并购汪在此前的文章曾指出，这是一个较复杂的“哲学问题”。小汪@并购汪认为，原来的交易已经发生，业绩承诺是原来交易的一部分。回售该资产，是否算变更业绩承诺，核心判断在于，原有的交易是否还存在？如果认为还存在，作为原有交易的一部分，自然应该履行；如果认为回售该资产，相当于撤销了原有交易，或者说，使原交易已经不再具备按照原有协议实施的基础，那自然不应该再履行原有的业绩承诺。
本次交易最大的问题却是在对赌期内出售标的的法理问题。目前上市公司仍未回复交易所第二封问询函。
并购汪点评
宇顺电子和吉艾科技遇到了同样的难题，同样需要剥离前次交易收购的标的，且标的产生巨额商誉，且预计标的出售价格低于之前买进的价格。
宇顺电子控制权变化后，“中植系”快刀斩乱麻，先让2015年商誉减值6.10亿元，再坚决拒绝交易对手更改业绩承诺请求，以暂时戴帽为代价，降低了未来剥离亏损资产的负面影响，最终实现“清壳”。
吉艾科技向AMC领域转型，以2016年商誉减值3.30亿元为代价，换取2017年净利润不受出售交易影响。
宇顺电子的困境，在于碰上了并购后遗症中最可怕的一种情形，也就是标的失去持续盈利能力，扭亏无望。而吉艾科技是因为自身的发展需要，拟通过出售标的实现转型。
标的失去持续盈利能力，属于并购交易中罕见的“黑天鹅”。但随着并购狂潮的告一段落，这种“黑天鹅”会不会更多地出现？那么，精准打击式的“反业绩平滑”操作，还真是不可不知的防身术。
最后，小汪@并购汪还是要推荐并购汪研究中心最新出品的《并购基金》专题报告，以及帮你构建并购市场全景的《并购汪市场观察》。还可以通过购买会员超值大礼包，入手我们的产品，加入我们的会员，与更多专业人士一同进行专业交流。
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