CMBS项目中酒店类资产的尽调要点

CMBS,即房地产抵押贷款资产支持专项计划，属债权型类REITS。适合进行CMBS化的物业通常包括商业办公类、酒店类、工业地产类、基础设施类等，其中商业办公类较为成熟，所发行产品数量也较多。从商业范畴角度看，酒店类物业应归属于商业物业，但因为商业物业的底层资产主要为租金，而酒店物业的底层资产主要是酒店运营收入，房费、餐饮费等，底层资产的性质方面存在的差异较大，所以本文将酒店物业单独分为一类，并具体阐述。

对酒店类CMBS资产尽调要点，主要分为两个部分，一为酒店所涉不动产部分，二为酒店所涉各类收入部分。首选是不动产部分的尽调，主要包括以下几个方面：

1、不动产相关的各类证照和资质手续。无论不动产系外购还是自建，为了确保不动产不存在瑕疵，我们需核查与不动产建设相应的证照和资质是否齐备，房屋现状与证照和资质是否相符等。重点是核查不动产相关的“四证一书”，即土地使用权证、建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及建设项目选址意见书；环保部门核发的相应环境批复和验收文件；消防部门签发的消防审批、验收文件亦需关注。此外，现场核查相关不动产，也是必要的，通过查看不动产的现状，明确与相关规划、证照是否相符，用以甄别是否存在违建情形等。

2、不动产相关的权属状况。核查人员应亲自前往当地不动产登记部门，查询并获取相关不动产的权属状况，有无抵押、查封等权利限制，并了解不动产抵押登记与不动产产权证书办理（适用于不动产尚未完成办证程序情形）的手续，为CMBS产品的后续登记，确认可操作性和具体的流程。除了不动产登记部门，如果是自建不动产，我们仍应进一步核实相关建造合同以及相应的款项支付，以核实自建主体以及相应的自建行为，确认其基于自建行为而原始取得的所有权有无瑕疵；如果是基于外购等继受行为取得的不动产，我们则需进一步核实其外购对应的购买合同、价款支付情况，如系司法拍卖获得的，则需核实法院相应的裁判文书以及价款支付情况等，确认其继受取得所有权是否存在瑕疵。当然如果是先受让土地使用权，后建造房屋的，我们则需核实该土地使用权的取得来源是否合法、合规。

3、走访不动产登记、国土、规划、住房保障等相关主管部门，核实不动产及其开发、持有主体，是否存在重大违法违规情形。涉及尚未办理产权证书的不动产，除核实其合法取得并持有该不动产的相关材料外，仍建议获取相应主管部门对该不动产权属现状的确认，以及是否存在权利限制、担保等；同时，就该不动产办理相应产权证书是否存在障碍事项，展开访谈和获取相应确认文件等。

其次是酒店所涉收入部分的尽调，主要涉及以下几方面：

1、酒店相关收入历史现金流真实性的核查。

酒店收入的历史现金流直接关系到酒店未来的现金流预测的准确性。所以，我们在开展尽调核查时，应获取酒店历史现金流数据的分类汇总表，设定不同的抽样要素，随机抽取一定数量的酒店相关收入，并核查该收入相关资料。以酒店收入为例，需核查入住清单，发票以及付款凭证等材料。根据抽样核查结果，分析评判酒店收入的真实性。同时，我们应前往酒店现场，访谈、了解酒店的经营情况，从侧面辅助论证前述结论的准确性。

2、酒店相关收入合法、合规性的核查。

如项目所涉酒店，是否已取得从事酒店经营管理所必须的全部资质和证照；如对外经营停车业务的，该停车场业务是否已取得必要的许可或备案等等。如酒店收入涉及政府定价或政府指导价的，其收费标准是否符合相关规定。此外，酒店运营过程中，最近三年是否存在重大违法、违规情形，是否存在可能影响其偿债能力的情形也需纳入核查范围。

3、酒店相关收入是否存在权利限制。

酒店房费和餐饮费收入通常构成酒店物业收入的主要部分，该收入均为未来收入，对该收入的预测通常存在一定的不确定性。所以，我们在选取CMBS所对应的酒店物业时，通常会选取在业内具有较好品牌效应的高端酒店，如希尔顿、凯越、喜来登、万豪等五星级酒店品牌，以保障未来现金流的稳定性。当然，目前高端品牌酒店，其业务运营模式主要是品牌持有方与拥有酒店相应物业的投资方或其关联方签署酒店管理协议以及品牌使用协议，品牌的持有方作为该酒店的管理和运营方，收取管理费以及品牌使用费等，而该酒店物业的持有方，则提供相应的酒店物业，并可以享有酒店收入扣除前述管理费和品牌使用费后的剩余部分。

由此，该酒店管理协议方面，可能存在对酒店收入有一定的权利限制，例如，投资方以酒店收入进行融资需取得酒店管理方的同意等。所以，我在核实酒店收入时，首先应核查酒店管理协议、品牌使用协议等，以核实是否存在权利受限情形。如果存在前述情形，则需获取相应的豁免文件或修订相关协议。此外，为确保权利限制情况核查的完整性，我们还需在人行征信中心的不动产融资统一登记系统中查询是否存在酒店收入被质押或转让的情形。