一、什么是银行私募“类”资产证券化产品
为使本文逻辑清晰，我们必须首先厘清有关资产证券化的概念，避免混淆视听。
目前，国内标准的资产支持证券品种主要包括四类：
1)银行间市场发行的信贷资产支持证券;
2)交易商协会主管的资产支持票据;
3)在基金业协会备案的资产支持专项计划(俗称“企业资产证券化”，实际上目前原始权益人范畴已经扩展到各类机构);
4)保监会主管的资产支持计划。
之所以称这些品种是标准的资产支持证券，主要是由于它们有国家金融监管机构文件的明确定义和支持。比如，《信贷资产证券化试点管理办法》(中国人民银行|银监会公告〔2005〕第7号)、《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会〔2014〕49号)、《资产支持计划业务管理暂行办法》(保监会〔2015〕85号)。
需要特别说明的是，并非所有的标准资产支持证券都是公募的，其中，交易商协会主管的资产支持票据既有公开发行的，也有私募发行的;基金业协会备案的资产支持专项计划必须私募发行，无论是在交易所挂牌还是在机构间私募报价系统或OTC挂牌。
因此不能简单用“公募”还是“私募”来区分资产支持证券是否属于“一行三会”监管下的标准资产证券化业务，而应该严格按照前述文件划分标准资产支持证券和“类”资产支持证券。
“类”资产支持证券的一个“类”字，正说明了其不是标准的、货真价实的资产支持证券。但是在实务中，确实有人将符合“一行三会”监管标准的资产支持证券，称为“公募品种”，将不在“一行三会”监管的“类”资产支持证券，称为“私募品种”。
正是由于资产支持证券的种类多，监管逻辑有差异，对此概念解释起来颇为费劲(特别是向原始权益人争辩概念的时候，容易丢失业务，不如不争辩，心中有数即可)，因此大家也就逐步接受了此“约定俗成”的定义。
但在分析具体问题的时候，大家所称的私募资产支持证券，就主要是指不属于“一行三会”监管下的“类”资产支持证券。
图表1：标准资产证券化业务
除了图表1中所列的标准资产支持证券以外，其他都是“类”资产证券化业务。既然是“类”证券化业务，当然都只能是私募的。而近期较多网络文章提及的银行私募证券化业务，基本上均属于这种“类”证券化业务。
正如相关网络文章所言，此类业务有一系列的问题，但是把这些问题的出现归咎为“私募”就不对了，问题真正的本质在于一个字：“类”(而不是因为“私募”)。
当然，前述参阅消息的定义是十分准确的，该文件点名的是“类资产证券化产品”，而不是特指私募品种。
金融监管研究院 孙海波 评注：
以下为国内ABS或信贷资产流转的几个平台，其中上交所、深交所和中证报价系统挂牌资产为企业资产证券化，如果信贷资产(仅指信托贷款和委托贷款)去这几个平台挂牌需要架构双SPV。
银行间的ABN实质上也是类似于交易所的企业资产证券化，如果信贷资产走ABN的途径也是需要以双SPV的架构，最近ABN首单双SPV的案例底层资产即为信贷资产，详细参见《交易商协会ABN再获突破!首单双SPV交易结构ABN落地，注册金额65亿元》
二、银行私募“类”资产证券化的规模到底有多大
由于“类”资产证券化业务不在“一行三会”有关资产证券化规则的管制范围以内，因此也没有专门的机构或部门对相关规模数据进行统计监测。
虽然没有官方权威统计数据，但我们却可以从财产权信托业务规模的变化来侧面估计银行私募“类”资产支持证券的规模。(为何用财产权信托的规模变化来估计?因为财产权信托是此类产品的主要模式，具体业务模式下文将重点分析。)
根据信托业协会的统计数据，截止2016年年底，信托行业受托资产规模合计约20.22万亿，其中财产权信托约2.76万亿，占比13.65%。而在2015年年底，财产权信托规模约为1.61万亿，2016年比2015年增长了71%。
图表2：财产权信托的发展趋势(单位：万亿)
存量规模：
因为信托业协会没有公布财产权信托具体的结构和投资资产类别，我们只能粗略假设其中有一半属于银行私募“类”证券化业务，该假设是相对保守的。按照此逻辑，2016年末银行私募“类”资产证券化业务规模存量大约1.38万亿元。
而根据中国资产证券化分析网(CNABS)统计数据，截至2017年一季度末信贷资产证券化业务存量规模为0.42万亿元，仅为银行私募“类”资产证券化业务规模的30.43%。
动态发行量：
根据信托业协会数据，2016年新发行财产权信托规模2.16万亿，2015年新发行财产权信托规模1.19万亿，两年新发行合计3.35万亿。我们保守估计其中一半为银行私募“类”资产支持证券，则其规模也有1.68万亿。
根据CNABS统计数据，2015年发行信贷资产支持证券0.41万亿，2016年发行0.39万亿，合计0.8万亿，仅为银行私募“类”资产支持证券的48%。
此前，微信公众号“路透晚报”在《中国强监管剑指资本套利，银行私募ABS业务前景存忧》一文中提及，中诚信国际评级在2017年一季度承接的ABS产品评级业务中，有三分之二是私募类ABS。该实践数据可以与以上估计数据相互印证。
为了让大家有一个直观的印象，本文提供标准资产支持证券的规模作为对比分析。
根据CNABS统计数据，截止2017年4月底合计发行各类标准资产支持证券总额2.28万亿，未清偿总额1.20万亿。其中，已经发行的信贷资产证券化业务规模1.28万亿，未清偿余额0.42万亿;已发行企业资产证券化业务规模0.96万亿，未清偿余额0.73万亿。
图表3：标准资产证券化市场总体统计数据
三、银行私募“类”资产证券化的主要模式有哪些
其实商业银行私募“类”资产证券化已经早已不是新事物。只要百度搜索一下，你会发现在2014年甚至更早就有相关业务模式集中报道，如《私募类信贷ABS大有可为》、《信托公司看好私募信贷资产证券化》、《陆金所主推私募证券化产品》等。根据银行私募“类”资产证券化业务发展的特点及主要的SPV形式，可以将其大致分为三个阶段。
阶段一：以结构化集合资金信托为SPV：2015年前
在2014年年底之前，结构化集合资金信托是银行私募“类”资产证券化的主要模式。比如在《陆金所主推私募证券化产品》一文中提及的几只私募“类”证券化产品全部为集合资金信托。此类产品设计与资产证券化业务类似，在SPV层面进行结构化设计，对现金流重新测算和分层，对优先级信托份额进行外部评级。
但是在此阶段，由于机构投资者对私募“类”银行资产证券化尚不熟悉，没有形成广泛的投资氛围，因此一般需要在投资产品以外另行出具文件或隐含资产替换条款。
理论上发行此类产品的银行是不能实现会计出表的，更无法缓释风险资本。
阶段二：以证券公司、基金子公司资管为SPV：2015年上半年
证券公司和基金子公司参与银行私募“类”资产证券化业务机会窗口主要在2015年，特别是上半年。但由于证监会及基金业协会对杠杆率控制严格，这个业务模式很快被监管部门限制在了一定合理的范围内。
2014年12月，《信托业保障基金管理办法》通过并实施，集合资金信托需要按照发行金额的1%认购保障基金，这导致了集合资金信托作为SPV的成本明显提高。
由于银行私募“类”资产证券化底层资产多为信贷资产，平均收益率较低，对中介机构成本十分敏感。因此部分银行开始转向收费较为灵活的证券公司和基金子公司。
但是转向证券公司和基金子公司后的问题也是很明显的，首先银行类资产证券化需要对不同投资者份额进行分层和结构化设计，因此必然是集合资产管理计划。
但是证券公司的集合资产管理计划要投向信贷资产，必须额外增加一层集合资金信托的通道，总成本不降反增;其次基金公司子公司的一对多专项资产管理计划虽然可以投向信贷资产，但是按规定其每季度最多开放一次，无法满足部分产品的特殊要求。
更为关键的是，2015年3月中国基金业协会制定发布了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》，其中明文规定分级资产管理计划的杠杆倍数不能超过10倍(即不超过9:1)，这大大限制了基金子公司参与私募“类”资产证券化业务的能力。因为很多私募“类”资产证券化产品的次级比例都要求低于10%。
在2016年7月，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告〔2016〕13号)更是将投资于贷款及其他非标资产的资产管理计划的杠杆率控制在了3倍以内(即不超过2:1)，其中明确中间级算入优先级规模。而绝大多数的银行私募“类”资产证券化产品的次级规模无法达到33.3%。至此，市场上绝大部分银行私募“类”资产证券化业务无法通过证券公司、基金子公司资产管理计划发行。
特别地，在2016年4、5月的时候，业内开始对基金子公司实施净资本管理进行征求意见，意见中对结构化产品的风险资本权重较高。这也从一定程度上限制了基金子公司开展结构化资产管理业务。
2016年10月底，基金业协会发布了《资产管理计划备案管理规范第3号——结构化资产管理计划》，明确要求结构化资产管理计划产生投资亏损时，所有投资者均应该承担亏损——该规定使得“类”资产证券化产品的现金流偿付模型无法实现。
至此，已经不可能有银行私募“类”资产证券化产品通过证券公司或基金子公司的资产管理计划发行设立。
阶段三：以财产权信托作为SPV：2015年初至今
实际上，从时间的视角来看，阶段三是包含阶段二的。
在《信托业保障基金管理办法》实施之后，部分银行将私募“类”资产证券化的业务模式转向证券公司或基金子公司，但很快就受到前文所述的各项限制。但考虑到财产权信托缴纳的保障基金比例较低(信托报酬的5%)，由财产权信托作为SPV的银行私募“类”资产证券化业务费率弹性较大，经济可行性较高。而且财产权信托的优先、次级比例没有明确的限制，理论上可以根据市场主体的要求进行灵活设置。
更为关键的是，多数银行私募“类”资产证券化产品会选择去银登中心挂牌，以实现非标转标的目的。根据2016年8月银登中心发布的《信贷资产收益权转让业务规则(试行)》，银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。因此需要在银登挂牌的私募“类”资产证券化产品，也仅能选择财产权信托作为SPV。
金融监管研究院 创办人 孙海波 评注
多数银行信贷资产流转的产品会选择去银登中心挂牌，以实现非标转非非标的目的。银登中心挂牌的产品在监管和银登自身来看并不被定义为“类”资产证券化，从最新的银监会1104非现场统计G34报表来看以及G06报表看是完全独立出来填报。而报表中的“其他类”则应该是“类”资产证券化范畴，而且未来所有的“类”资产证券化方式将信贷资产出表，都需要在银登中心强制登记，银监会从非现场报表的统计进行校验确保不会有漏登记。
综合上述原因，从2015年开始，财产权信托已经成为私募“类”资产支持证券的最主要模式。特别是从2016年下半年开始，财产权信托几乎成为银行私募“类”资产证券化业务的唯一模式。(因此前文在对私募“类”资产证券化业务进行规模预测时，重点考虑了财产权信托的存量和增量)
图表4：以财产权信托作为SPV的银行类私募资产证券化典型交易结构
四、客观分析银行私募“类”资产证券化业务的问题、价值和意义
(一)在厘清整个问题之前，需要先谈谈银行资产证券化的现实意义
银行资产证券化，无论是信贷资产还是同业非标资产证券化，都具备积极稳妥去杠杆，市场化方式配置有限资本，科学规范化管理的价值。资产证券化是改善我国商业银行重资本经营模式的有效举措，“轻资本化”策略能够有效降低金融行业的系统性风险。
1、 资产证券化是商业银行市场化配置杠杆的过程，能够积极稳妥地推进去杠杆。从目前我国经济发展的情况来看，持续依靠“杠杆”来获得增长的空间已经很小，反而会增加金融系统的风险，因此“去杠杆”势在必行。但是另外一方面，也要控制进度和节奏，避免为了控制金融风险的去杠杆反而带来新的金融风险。
正如央行研究局局长徐忠所言，“对金融业的高杠杆，从策略上，要有序去杠杆，既要避免暴力去杠杆和缩表引发“债务-通缩”风险，又应在宏观政策和监管上保持对金融机构去杠杆的压力，促使其主动去杠杆。”(《避免去杠杆和缩表引发“债务-通缩”风险》，财经杂志)。
资产证券化正是一个市场化配置杠杆的工具。没有杠杆承受能力的银行可能依然具有在实体经济中发现价值的能力，其积极参与资产投放是支持实体经济发展不可或缺的一环。这类机构形成的资产可以通过资产证券化的方式重新分配给其他银行或机构投资者;具有进一步增加杠杆规模的金融机构，历史投放不足，可以通过受让他行证券化资产的方式合理配置杠杆，向实体经济分配金融资源。通过这两个过程能够实现有限资源在金融体系内合理配置，实现效率最大化，更有效地支持实体经济发展。
更为关键的是，资产证券化工具在实现上述目标的同时，并没有额外创造无效货币，从单阶段来看也没有导致M2的提升。资产证券化业务在实现审慎控制杠杆的政策目标的同时，金融体系支持实体经济的效率也产生了。这点尤为关键。
2、标准的证券化品种，更加有利于促进银行非标资产的规范化管理。众所周知，标准的资产支持证券有很多规则和要求。比如现在证监会监管下的证券化业务，对尽职调查、中介机构资质、信息披露、存续期管理等都有非常严格、完善的规则，这些规则促使发行资产支持证券的银行与入场工作的中介机构一起重新梳理已经投放的非标资产，逐一审视已经签署过的文件是否符合银行内控要求;这些规则还要求作为资产服务机构的银行在非标资产存续期内按合同要求严格、审慎地维护资产，资产管理人也在存续期内定期重新审视、检查相关工作。
这样也就让传统非标资产全部放在了市场的阳光下，在资产的整个生命周期内都有管理人、评级机构、律所等一起去监督和审视。这非常有利于当前状态下银行非标资产的规范化管理。
3、在宏观审慎框架之下，资本充足率也是核心的问题。至于如何管理资本充足率问题，可以发行优先股、次级债提高资本增量，也可以通过资产证券化，用好存量资本。
在严谨审慎的会计制度护航下，资产证券化是符合巴塞尔协议原则的、科学合理的管理银行资本充足率的方式，是用市场的方式配置有限的资本。
(二)银行私募“类”资产证券化有没有以上意义
虽然私募“类”证券化产品有诸多的问题，但是依然能够在一定程度上实现稳妥去杠杆、规范管理和市场化配置资本的目的。如果用评分来衡量，假设标准的资产证券化业务能够在实现以上目标方面得10分，那么银行私募“类”资产证券化业务在上述方面至少能够得6分。
由于私募“类”资产证券化业务在规范化管理方面的瑕疵，导致其在另外两个目标的达成方面可能也会打折扣。比如参阅信息中提到的筛选资产方面的随意性、尽职调查和信息披露方面的规则缺失、发起人主导业务可能产生的道德风险、对于次级的处理是否能真实出表等。正因为以上可能的不规范情况，大家对相应的业务是否真的出表了、有没有自买自卖的现象、有没有在资产包中掺杂“pre不良”资产的问题没有十足的把握。因此，在以上三个目标方面，银行私募“类”资产证券化只能得6分，但不是0分，更不是负分——这是需要强调的。
从多层次资本市场建设的角度来说，资产证券化市场也应该有公募、私募、标准、非标之分，适用不同的规则，满足不同参与主体的需求。这样才能够真实有效地优化金融资源配置，满足实体经济的不同主体的需求。
(三)讨论市场关注的几个主要问题及处理建议
1、投资优先级的银行是否应该按照资产证券化的权重计算风险加权资产
银行投资资产证券化产品的风险权重应该根据《商业银行资本管理办法》之附件九(以下简称“附件九”)设定。但附件九并没有严格定义什么业务属于资产证券化业务。
因此银行私募“类”资产证券化业务就有了“擦边球”的空间。考虑到银行私募“类”资产证券化业务存在的问题，我们也认为其投资者不应该参考附件九设定风险权重。或者至少应该有一个底线标准，比如在银登中心挂牌的私募“类”资产证券化产品可以按附件九的权重计算风险加权资产。毕竟银登中心有一套规范的管理规则，有利于规避上述提及的各项问题。
或者，也可以设定一个负面清单，在交易结构、基础资产、中介机构聘请流程等方面符合一定规则的产品可以参考附件九处理。如果无法设定这样一个标准，那么只能“一刀切”了，对所有的优先级投资者都使用100%的权重——但实际上这样也不合理，因为对于BBB-以下的中间级(如有)，按附件九是应该设定350%的风险权重的，如果按100%一刀切的话，反而降低了对此类份额投资者的审慎性要求。
“一刀切”的方式还有一个明显的悖论——次级是否应该按照1250%的原则设定风险权重。次级又称为“权益级”，承担较高的风险，如果也按照100%的权重去计算，显然是不合理、不审慎的。而且，银行对工商股权的投资也是按照1250%的权重计算风险加权资产，该原则应该有一定的通用性。
但是如果对次级继续采用1250%的风险权重，会导致整个银行体系的资本使用效率明显下降。比如一个资产包总规模10亿元，在原始权益人资产负债表中的风险加权资产应该也是10亿。发起银行(C银行)开展私募“类”资产证券化业务后，如果优先级9亿元销售给A银行，次级1亿元销售给B银行，则A银行要计算9亿元的风险加权资产，B银行需要计算12.5亿元的风险加权资产，合计21.5亿元，是发行私募“类”资产支持证券之前的2倍以上。银行体系的资本使用效率反而下降了。——当然，这对去杠杆是有利的。
综合考虑，我们建议对于增量项目，如果无法设定标准，也只能按审慎的原则一刀切，即评级在BBB-或以上的优先级份额风险权重为100%，BB-及以上优先级风险权重为350%，其他评级、未评级或者劣后级的风险权重为1250%;对于存量项目应该允许继续按照此前的权重计算风险加权资产，作为过渡措施，避免政策调整压力过大，滋生新的风险。
2、私募“类”资产证券化的发起银行如何进行会计处理
对于发起银行来说是，通过证券化的形式转让的资产是否能够真实出表不是私募“类”资产证券化业务的独特问题。实际上，几乎所有的证券化业务都面临这样的问题。只是银行私募“类”资产证券化有一些明显不规范的地方，使得人们对其“出表”的结论持有怀疑态度。
但是资产出表的问题相对复杂，除了参阅信息提及的理财购买次级的问题，还有发起银行继续作为服务机构承担的义务、对资产质量的保证情况、收取的资产服务费水平及其波动性、发起银行收取的其他费用、现金流转付时间和要求、风险报酬转移比例等。除了出表和不出表，还有继续涉入(部分出表)的情况。这些复杂的情况都需要具体问题具体分析。
因此我们建议不要对私募“类”资产证券化业务是否能出表这个具体的问题进行简单化处理(比如理财是否能买次级等)，而应该对银行私募“类”资产证券化业务中聘请的会计师事务所的资格进行严格规范，比如仅应该聘请具备证券从业资格的会计师事务等。
从另一个角度来说，资产出表的问题也是一个双刃剑。一个项目如果本已符合出表条件，应该会计出表的，却被要求不允许出表，那么实质上虚增了金融体系的资产规模(投资者和发行人各计了一次)，不利于审慎监管和风险控制。因此，重点还是应该交由符合监管要求的、审慎的审计机构进行专业判断。
我们建议对于增量项目，应该强制要求银行聘请具有经验的专业机构对会计处理发表意见。对于存量项目，为防止市场过度反应，除了以下三种需要回表的情况外，其他
